广州股权交易中心私募债券业务管理暂行办法

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1、广州股权交易中心私募债券业务管理暂行办法第一章总则第一条为规范广州股权交易中心（以下简称“中心”）私募债券业务，拓宽企业融资渠道，加强实体经济服务，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发（2011〕38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施童见》（国办发（2012）37号）、屮国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告（2012〕20号）、广东省人民政府金融工作办

2、公室《关于转去推进我省OTC市场建设工作方案的前》（粤金函（2012）193号）、《广州股权交易市场管理通则》（广股交发（2013）1号）等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。第二条本办法所称私募债券，是指在中国境內依法注册的有限责任公司或股份有限公司在中国境內以非公开方式发行和交易，约定在一定期限内还木付息的公司债券。第三条参与私募债券业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。第四条参与私募债券业务的承销机构、中介机构应先中请成为川心的会员，并以会员身份开展工作。第五条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别利承担能力

3、的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者数量合计不得超过200人。第六条发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。发行人应当保证发行文件及信息披籍内容真实、准确、完整，不得冇虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第七条私募债券应当由可以从事私募债券承销业务的推荐机构会员（以下简称“会员”）进行发行承销。会员为中心私募债券相关业务捉供服务，应当遵循合法、平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道徳，按规定和约定履行义务。第八条在中心进行交易的私募债券

4、，既可以是在中心备案发行的私募债券，也可以是在证券交易所市场备案发行的私募债券。在证券交易所市场备案发行的私募债券，申请在中心进行交易前，应将所交易份额窃记托管在中心。中心接受备案或交易申请的，并不表示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。第九条中心为私募债券的备案、信息披露和交易提供服务，并实施自律管理。第十条中心接受备案或交易巾请的私募债券，应按屮心登记结算部门的业务规则办理登记托管和结算。第二章备案及发行第十一条中心设立私募债券备案小组（以下简称

5、“备案小组"），对备案申请材料进行形式完备性审核，并决定是否接受备案。第十二条在中心备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是在中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）发行人对还木付息的资金安排冇明确方案；（四）有关法律法规或监管部门对特殊行业的发行人有限制性规定的，遵照规定;（五）中心规定的其他条件。第十三条会员在中心开展私募债券承销业务，必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构；或经中心认定、具备卜-列条件的投资管理机构等机构：（一）最近一期

6、末经审计机构审记的注册资本和净资产原则上均不少于人民币2000万元；（二）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师岀具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）具有开展企业挂牌上市、债券承销、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；（四）己制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；（五）中心规定的其他条件。第十四条私募债券发行前，会员应当将发行材料报送中心备案。备案材料应当包含以下内容：（一）私募债券备案申请文件及备案登记表；（-）发行人企业章程及营业执照（副本）复印件；（三

7、）发行人内设有权机构关于木期私募债券发行事项的决议；（四）私募债券承销协议；（五）私募债券募集说明书；（六）承销商的尽职调査报告；（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（八）发行人经中心专业服务机构会员中的会计师事务所审计的故近一个完整会计年度的财务报告；（九）中心专业服务机构会员中的律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（"一）中心规定的其他文件。第十五条私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：（一）发行人基本情况；（二

8、）发行人财务状况；（三）本期私募债券发行基本悄况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；（四）承销机构及承销安排；（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序