我国借壳上市监管制度研究

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1、分类号密级UDC编号硕士学位论文我国借壳上市监管制度研究研究生姓名：苏月婷导师姓名：黄月华申请学位级别：硕士一级学科名称：法学二级学科名称：经济法学2018年6月ReviewoftheCurrentSystemofBackdoorListinginChinaAThesisSubmittedtoNanjingTechUniversityFortheAcademicDegreeofMasterofLawBYSuYuetingSupervisedbyProf.HuangYuehuaJune2018硕士学位论文我国借壳上市监管制度研究摘要专业：法学研究方向：经济法学作者

2、姓名：苏月婷指导老师：黄月华借壳上市指的是，拟上市公司通过对已上市公司的收购，从而获取对其控制权或主要股权，使其自身实现上市。本质上来说，借壳上市是一种资产重组，当被重组的资产积累得比较多的时候，就是借壳上市。这是一项间接性的上市行为，拟上市企业可通过资产重组，快速地进入资本市场。与IPO相比，选择借壳上市则意味着可以迈入一条更便捷、成本更低的上市之路，因此，借壳上市一直广受我国企业所钟爱。由此，如何规范借壳行为、对借壳上市进行合理、有效的监督，成为一条必解难题。从上世纪九十年代开始，我国的经济发展速度明显提升，资产规模发展得比较成熟，上市公司的数量也在与日俱增

3、，上市融资的难度也在不断加剧。为了获得更大的融资份额，且对苛刻的IPO监管进行有效规避，很多公司开始采用借壳上市的方式。借壳上市监管规则的制定，历经了一个漫长而又艰辛的探索过程。从1998年起，证监会制定了一系列管理措施，进而提升对市场重组行为的监管成效。关于借壳上市，市场上尚未制定完善的管理方案，仅凭借较为系统的重组准则对其进行管理。本论文把该监管模式称作并购重组模式。可是，随着企业发展速度的不断提升，并购重组的缺陷性正逐步凸现出来。为了缓解这些矛盾，2011年，监管方对监管措施进行改进和完善，制定了独立的管理措施，且设定了专门的审核准则，且在2013年，把审

4、核措施更改为首发办法中的发行条件，且创建了较为完善的等同IPO标准。在这种情况下，借壳上市的管理就迈进了等同IPO监管模式阶段。可是，这一管理也存在很多缺陷，主要表现在这些方面，第一，在该模式下所制定的管理措施不是十分科学，具有一定的缺陷性，该模式中的审核程序I硕士学位论文和审核主体和IPO之间的区别比较明显，这就使得市场借壳的驱动力明显提升，所以，等同IPO的管理成效性不是很强。第二，当前的措施在对借壳上市进行确定的时候具有缺陷性，容易导致管理的疏忽，给部分有意规避管理的企业提供可乘之机。第三，因为发行退市措施的不够完善，国内市场度对借壳的需求力度明显提升，再

5、加之内幕交易体系的不健全，中小股东保护体系的不完善，部分投资方的利益难以得到合理的保护，使得借壳上市的成效性难以得到明显的提升。所以，从现状分析，现如今，借壳上市监管制度中还存在很多值得改进的地方。相对于我国大陆来说，美国、英国以及我国香潜地区的资本市场发展的更为成熟，相应地，它们在借壳上市监管上所做努力也更为全面，虽存在制度体制的区别，我们可以可选择性的吸收借鉴其有实践价值的举措，以便进一步完善借壳上市监管制度：在注册制改革的基础上，制定更完善的借壳上市监管目标、完善市场准入与退出机制，加强对借壳上市的审核及监管，加大对关联交易、内幕交易的监管及处罚力度，从而

6、规范借壳行为，更好地保障中小投资者、上市公司及市场的利益。[关键词]借壳上市监管等同于IPO模式监管完善II硕士学位论文AbstractBackdoorlistingreferstothelistedcompanythroughtheacquisitionofthelistedcompanies,soastogaincontrolovertheirrightsorthemainequity,sothattheirownrealizationofthelisting.Inessence,theshelllistingisakindofassetreorganiza

7、tion,whenthereorganizationoftheassetsaccumulatedmoretime,istoborrowshelllisting.Thisisanindirectlistingbehavior,thelistedenterprisescanthroughthereorganizationofassets,rapidaccesstothecapitalmarket.ComparedwiththeIPO,thechoiceoftheshelllistingmeansthatitcanenteramoreconvenient,lowerc

8、ostofthelist