PE投资协议样本

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1、2007年9月10日尹智勇A和孙志帮B和JAIC-CROSBYGREATERCHINAINVESTMENTFUNDLIMITED和上海和鹰C机电科技有限公司之投资协议37目录第一条定义和解释12第二条认购增资及转让权益14第三条JAIC-CROSBY支付认购价和转让价的前提条件14第四条交割及付款15第五条陈述与保证18第六条交割之后的股权比例调整110第七条和鹰C管理层110第八条现有权益持有人的承诺114第九条红利政策116第十条董事116第十一条锁定；转让限制；优先权；优先受让权;跟随售股权;反股权稀释权;投票权117第十二条信息权119第十三条保密

2、119第十四条争议解决120第十五条适用法律120第十六条语言120第十七条通知120第十八条弃权121第十九条约束力121第二十条执行和鹰C的权利121第二十一条分割性122第二十二条完整性122第二十三条协议生效122附件1123附件2124附件3132附件4133附件5137附件6138附件713937本投资协议（以下简称本“协议”）由以下各方于2007年9月10日签订：“尹智勇A”中华人民共和国自然人身份证号码：320902196611211039住所：江苏省盐城市亭湖区东园南巷4号1幢406室“孙志帮B”中华人民共和国自然人身份证号码：32090

3、2380510101住所：江苏省盐城市人民南路11号1幢202室“JAIC-CROSBY”JAIC-CROSBYGreaterChinaInvestmentFundLimited系依开曼群岛法律有效设立的有限公司，注册地址位于CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-111,CaymanIslands“和鹰C”上海和鹰C机电科技有限公司系依据中国法律设立的内资有限责任公司注册地址：上海市闵行区莘浜路89号3304座E2室以下合称“各方”，单称“一方”。鉴于：A截至本协议签订之日，和鹰C注

4、册资本为人民币1600万元，尹智勇A和孙志帮B分别持有和鹰C95％和5％的出资份额；B截至本协议签署之日，和鹰C实收资本人民币900万元。根据和鹰C《章程》，尹智勇A和孙志帮B应于2009年6月前向和鹰C缴付剩余出资人民币700万元；C各方一致同意，JAIC-CROSBY向和鹰C增资人民币158.24万元，将和鹰C的注册资本从人民币1600万元增至1758.24万元；JAIC-CROSBY被接纳成为新的股东，获得和鹰C9％出资份额，同时尹智勇A、孙志帮B持有的和鹰C的出资份额变为86.45%、4.55%；D各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，尹

5、智勇A向JAIC-CROSBY转让其在和鹰C6.45%的出资份额，孙志帮B向JAIC-CROSBY转让其在和鹰C0.55%的出资份额，转让价总计为700万元人民币的等值美金。增资及转让完成后，尹智勇A、孙志帮B及JAIC-CROSBY分别占和鹰C80%、4%及16%的出资份额；E各方一致同意，尹智勇A、孙志帮B在收到转让价并结汇后立即向和鹰C37缴付B项所列之人民币700万元剩余出资，使得和鹰C的实收资本达到人民币1758.24万元；A各方均同意根据本协议各项规定、合资合同和新章程及其他交易文件来约束各方的关系，因此，各方在此达成协议如下：第一条定义和解释

6、在本协议中：1.1以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：“商业计划书”指如本协议附件【5】所载的和鹰C商业计划及根据文义所需，指在本协议的有效期内和鹰C其后编制并经所有权益持有人同意的商业计划书；“交割日”上海市外资委向和鹰C颁发批准证书之日起第1个至第5个工作日之间的任一工作日。该批准证书应显示和鹰C的注册资本为人民币1,758.24万元，JAIC-CROSBY持有和鹰C16％的出资份额，并且未对本协议、合资合同或新章程作出实质性的修改。“权利负担”包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期

7、权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。“现有权益持有人”指当前除JAIC-CROSBY以外的，持有上海和鹰C股本权益且为本协议方的所有人，即尹智勇A及孙志帮B。“集团”指和鹰C及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。“保证净利润”指和鹰C截至2007年12月31日的经审计的净利润金额应不低于人民币1,000万元；截至2008年12月31日的经审计的净利润金额应不低于人民币4,000万元。“合资合同”指由尹智勇A、孙志帮B以及JAIC-CROSBY于本协议签署日同时签署的和

8、鹰C合资合同。37“新章程”指和鹰C在交割时或交割之前通过的和鹰C