中小企业上市实操指导

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1、中小企业发行上市操作实务多家证券承销保荐有限公司合作机构2009年3月丛才卜董事长商业教练第一章中小企业发行上市概要3第三章中小企业发行上市中的常见问题19目录第四章中小企业上市被否典型案例分析28第二章中小企业发行上市的基本条件11第五章中小企业发行上市的基本程序45第一章中小企业发行上市概要股票发行与上市中小企业为什么要上市？中小企业上市的优点分析中小企业上市的缺点分析中小企业上市经典案例股票发行与上市公开发行（公募）向不特定对象发行股票向累计超过二百人的特定对象发行股票法律、行政法规规定的其他行为非公开发行（私募）股票发行股票上市首次公开发行并上市（IPO）与借壳上市境内上市与境外

2、上市主板、中小板上市与创业板上市优化财务结构创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉为什么上市市场效应财务理由财富效应管理提升提升公司治理员工激励创业股东财富增值中小企业为什么要上市？倍增的股权价值完善的公司治理多样的融资渠道中小企业上市的优点分析巨大的广告效应中小企业上市的缺点分析更多的社会责任收益股东共享化初始及持续成本强制的信息披露决策运作程序化股东财富公开化中小企业上市的缺点分析（续）强制的信息披露：每年四次财报、重大事项公告、董事会及股东大会公告等初始及持续成本：初始成本（改制辅导、公关等费用）持续成本（交易所结算中心、信息披露、持续督导、审计等费用）股东财富公开化：股东

3、持有股份的公开、股票市价的变化，使得股东的财富公开更多的社会责任：依法纳税、注重环保、关注员工劳保与社保等决策运作程序化：遵循法律法规、公司章程及公司规章制度，可能影响决策效率收益股东共享化：公司最终收益由全体股东共同分享公众公司守法公民2004.7.2120062007增发123发行数量：2,500万股发行价格：48元募集资金：120,000万元中小企业上市的经典案例之苏宁电器（002024）首发发行数量：2,500万股发行价格：16.33元募集资金：39,500万元激励激励类型：期权激励数量：2,200万份行权价格：66元股权激励促进业绩增长苏宁的市值发行上市促进苏宁业绩提升：主营业

4、务收入增长2.65倍；净利润增长3.57倍；连锁门店数量增长5.98倍；营业面积增长5.27倍。我们是否要发行上市？第二章中小企业首次公开发行并上市的基本条件中小企业板和创业板基本条件之主体资格基本条件之独立性要求基本条件之财务指标要求基本条件之持续盈利能力中小企业板和创业板股票发行的市场选择中小企业公开发行后可选择在中小企业板或创业板上市中小企业板2004年5月28日，新合成（002001）挂牌上市，成为我国中小企业板第一支上市股票截至2008年5月13日，深圳中小企业板上市公司共232家上市家数232家融资额769.99亿最高融资额宁波银行41.40亿最低融资额瑞泰科技9,045万发

5、行股份数80.91亿股最高发行数宁波银行4.5亿股最低发行数东方锆业1,250万股平均发行价10.16元首发市盈率25.26倍创业板2008年3月，中国证监会公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业中小企业板发行上市条件经营3年以上主营业务、管理层3年无重大变化实际控制人3年未变更股权清晰资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储会计基础规范内控制度完善3年净利润3000万营业收

6、入3亿或经营性现金5000万独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格中小企业发行上市的基本条件创业板发行上市条件（征求意见稿）与中小企业板要求一致连续两年盈利且累计不低于1000万或最近一年盈利，且净利润不少于500万,最近一年营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30%发行前股本不低于2000万，发行后不低于3000万独立性、规范运作及募集资金投向财务与会计主营业务、董事、高级管理人员2年无重大变化实际控制人2年未变更其余与中小企业板一致主体资格中小企业上市基本条件——主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在

7、3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主体资格中小企业板发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管