有关监管保荐人及合规顾问的谘询总结

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1、《有關監管保薦人及合規顧問的諮詢總結》香港2006年4月目錄頁次A部－摘要……………………………………………………..…3B部－適用於保薦人及合規顧問的新監管制度概覽.…...…..…6C部－諮詢文件的回應摘要………………….……………….…17附錄I－《適用於保薦人和合規顧問的指引》…….….…….…30附錄II－《諮詢文件》的回應者名單……………….….………372《有關監管保薦人及合規顧問的諮詢文件的諮詢總結》(“諮詢總結＂)A部－摘要1.在2005年6月，證券及期貨事務監察委員會(“證監會＂)發表《有關監管保薦人及合規顧問的諮詢文件》

2、(“諮詢文件＂)，以進行為期兩個月的諮1詢。諮詢文件建議為保薦人及合規顧問設立一個經整合的監管制度，以及推出一套適用於他們的特定准入及持續合規準則。2.本會就諮詢文件收到共14份回應。在諮詢期結束後，我們曾與多名回應者進行進一步商討，以深入了解他們的看法及對市場的觀察。3.以《適用於保薦人和合規顧問的指引》(“《保薦人指引》＂；即夾附於本諮詢總結的附錄I)形式發表的新監管制度將會加入以作為《適當人選的指引》的一部分。《保薦人指引》將於2007年1月1日起生效(“生效日期＂)。4.新的監管制度旨在評核機構融資顧問商號擔任保薦人的整體合適程度。只

3、有符合《保薦人指引》所列明的特定資格準則的機構融資顧問商號才會被接納擔任保薦人。商號及其管理層有責任確保商號符合《保薦人指引》內的所有必需規定。5.一般來說，回應者是支持證監會有關提高保薦人及合規顧問的整體水平的舉措。大部分回應者只是要求澄清諮詢文件列出的若干建議。6.然而，部分回應者就以下事項表達關注：•所有保薦人均須投購強制性專業彌償保險的建議；•規定根據《證券及期貨條例》(“該條例＂)持有可進行第6類受規管活動的機構融資顧問商號須為合資格的保薦人才可擔任合規顧問的建議；及•香港聯合交易所(“聯交所＂)與證監會對保薦人／合規顧問的監管可能

4、出現重疊。7.證監會已決定現階段不會實施強制性專業彌償保險。然而，關於規定機構融資顧問商號要先具備保薦人的資格然後才可擔任合規顧問的建議方面，證監會已決定為新制度的目的而採納這項建議。這項建議與證監會及聯交所在2003及2004年進行廣泛諮詢後協定的政策一致。有關政策載於證監會與聯交所在2004年10月聯合發表的有關對保薦人及獨立財務顧問監管1合規顧問指獲發牌或註冊以進行第6類受規管活動並根據香港聯合交易所有限公司的《上市規則》獲委任以合規顧問的身分行事的持牌法團或註冊機構。3的諮詢總結(“聯合諮詢總結＂)，而有關的規定自2005年1月1日起

5、便已生效(及由聯交所實施)。8.此外，一如聯合諮詢總結所列明，聯交所及證監會認為監管職責重疊只應在背後有清晰的監管理由或可因此而得益的情況下才獲接受。在聯合諮詢總結中，聯交所及證監會均同意，為將任何重疊程度減至最低，當證監會對其發牌制度作出修訂，即就提供保薦人或合規顧問服務的中介人設訂具體的資格準則後，聯交所便會考慮將現行《上市規則》中有關保薦人及合2規顧問的資格的規定除去。聯交所和證監會將會合作以達到這項目標。9.為了在新安排下擔任保薦人，商號除了須遵守適用於獲發牌進行第6類受規管活動的機構融資顧問商號的現行一般規定外，亦必須符合以下的資格

6、規定。(a)在保薦人工作方面的經驗和專業知識：保薦人須具備充足的專業知識及資源以處理其保薦人工作；(b)管理層的監督及責任：保薦人的管理層是保薦人進行的工作及監督保薦人工作的最終負責人。(c)交易小組及主要人員的委任：保薦人須委任最少兩名主要人員，而獲成立以承擔保薦人工作的每個交易小組都須由最少一名主要人員監督。主要人員必須符合《保薦人指引》中列明的規定，而作為監督交易小組的個人，主要人員須對其交易小組所進行的保薦人工作負責；(d)內部系統及監控制度：保薦人須設立有效的系統及監控制度以確保其遵從所有相關及適用的法規；及(e)財政資源：保薦人須

7、擁有1,000萬港元的最低實繳股本。這項1,000萬港元的最低實繳股本規定將會在《財政資源規則》內訂明。《財政資源規則》的有關修訂生效前，保薦人將須令證監會信納其已經符合或能夠符合最低實繳股本規定。10.除了上述資格規定外，保薦人亦必須遵守《保薦人指引》所列明的持續規定，例如：(a)維持有效的系統及監控制度，以確保所有相關規定、守則和指引都獲得遵守；(b)備存適當而最新的紀錄；(c)就其內部系統及監控制度進行年度評估，確保該等系統和制度保持有效；及2請參閱聯合諮詢總結第22段。4(d)就從事保薦人工作的保薦人職員而言，其在現行的發牌制度下所需

8、的持續專業培訓時數須最少有一半是有關保薦人工作及相關的監管和合規知識的培訓。11.希望以合規顧問身分進行工作的機構融資顧問商號必須時刻符合作為保薦人的資格。12.為