资产购买协议范例

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1、范例：资产购买协议本资产购买协议（以下简称“本协议”）在20____年____月____日由成长有限责任公司(GrowthCo.Corp．)（马里兰）（以下简称“买方”）与目标公司(TargetCo．，Inc.)（纽约）（以下简称“卖方”）以及个人简C．多伊(JaneC．Doe)和约翰F．多伊(JohnF．Doe)（以下称“股东”）共同制定和审议。证明卖方正执行相关的设备制作业务和活动（以下简称“商务”）；卖方和股东（后者形成买方全部有利益的股东）愿意依据本协议以及相关协议中的条款向买方出售、运送、

2、转移、派发、交付所述的商务及其在商务中使用的全部资产、财产和经营项目，买方愿意依据本协议以及相关协议中的条款购买所述的商务及其资产、财产和经营项目。考虑到本协议中的双方利益以及承诺的接受及行动效率，双方当事人均同意以下条款：1．资产购销条款1.1面向买方的资产销售条款。依据所列示的条款，于第三部分提到的结算之日，卖方应该向买方出售、运送、转移、派发、交付且买方应该购买和接受全部的在商务过程中使用的资产、财物、商誉（统称为“资产”），无论其形式和类型如何，无论是动产还是不动产，无论是有形还是无形（包括

3、所有由商务经营产生的卖方权利），不包括那些在本协议1.2条中论及的资产。以上资产应在结算日（第三部分对此有定义）实际存在。这些资产包括但不仅限于以下内容：(a)卖方商业活动使用的全部机器、器材、租赁设备、化学制品、供应品、交通工具、器具、固定设备、工具、电脑和其他动产，无论其在什么场所，包括但不仅限于1.1(a)列出的项目。(b)1.1(b)列出的卖方在不动产上的利息收益，包括租约、期权、行业特权、规划和发展特权和附属建筑物。(c)卖方的全部发明专利，无论其在什么场所，包括但不仅限于1.1(c)列示

4、的零件、化学制品和材料的发明。(d)商业活动使用或与之相关的卖方的电脑软件，全部商标构成的卖方权利、资格和利益、商标权、商标委托书、专利、专利权、专利委托书、商业保密、发明、设备安装和培训手册、技术、系统方法、制造工艺、工程技术、工艺技能和其他专有技术、专门过程、发展规划、商号、品牌、其他知识产权和其他专有信息。1.1(d)列出了包括卖方使用或持有的商号、专利在内的全部具体的知识产权。(e)由商业活动相关的书面或口头合同、未执行的服务或产品订单、协议、租约、契约、注册证、执照、证书、配售协议或其他文

5、件、允诺书、安排协议或授权书产生的全部卖方特权，包括但不仅限于在1.1(e)（见“合同条款”）定义的安排协议和其他契约。但本协议的任何内容不得解释为同意执行那些若没有第三方许可则不能生效的合同，除非此类许可一定能得到。(f)实施商业活动必须或有用的所有卖方的许可证、证书、执照、批准状、注册证、授权书相关的全部特权（见“许可”）。(g)由有关于资产条款所含项目的制造商和卖主的凭证所产生的全部卖方特权以及有关于资产条款所含项目的针对第三方的类似的卖方特权。(h)结算日所有的卖方账面应收账款、票据和其他应

6、收款、未入账的成本和费用、全部预付项目、卖方存款和其他流动资产，包括但不仅限于1.1(h)列示的应收账款和其他资产，不包括现金和现金等价物。(i)全部商誉、客户和供应商的清单及联络电话、其他无形财产以及所有与商业活动或资产所有权相关的对现有和未来经营活动有用的卖方特权，及处置相关活动和永续经营的权利。(j)卖方所有的股份和合股权利（如果有的话）。(k)1.1(k)描述的结算日或之前生效的保险及类似制度产生的卖方权利。(1)卖方所有的财物、经营及其他活动的文件、日志、账簿、记录和数据（统称为“账簿和记

7、录”），包括但不仅限于卖方持有与商务活动相关的全部信件、会计记录、职员记录、购买记录和发票、客户记录、供应记录、广告和促销材料和文档及其他商业记录。1.2例外的资产。以下资产（简称“例外资产”）应继续属于卖方而不应出售和交付给买方。(a)卖方的持有现金和现金等价物、现金保值与分期保险政策。(b)卖方的公司详细账簿和股票凭证。(c)列出的关于买方无意取得的资产的租约、委托书和其他协议，包括员工预付款。1.3移交方法。依据1.1的卖方资产的出售、转移、搬运、分配应在结算日在卖方签字并将综合产权转让证和销

8、售账单转交给买方之时起生效，图例A展示了此类文件的表格（见“综合产权转让证和销售账单”）。结算日以下项目必须免费且明白无误地转交给买方：各种全部留置权利息、抵押权、证券利息、赔偿、股票和其他种类的约束义务和费用（统称为“留置权”），除了任何租赁资产的租赁人利益或4.5(a)列示的其他项目。2．购买价格依据本协议的买方需支付的对资产的出售、转移和运输价格如下：(a)__________________________(b)________________________