中国企业跨国并购整合风险及对策

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学校代码：10036硕士学位论文中国企业跨国并购整合风险及对策培养单位：国际经济贸易学院专业名称：国际贸易学研究方向：对外直接投资与跨国经营作者：刘阳指导教师：张玮教授论文日期：二〇一四年三月 TheIntegrationRiskofChineseEnterprises’Cross-borderMergerandAcquisitionandtheCountermeasures 摘要企业跨国并购在国外已经有几百年的历史了，而在中国，跨国并购热潮是开始于二十一世纪初。跨国并购的如此盛行，是有其深刻的原因的。企业不仅可以通过跨国并购去外国获得低价原料、优秀人才、先进技术或者规避贸易壁垒，也可以扩大企业的规模，实现规模经济和协同效应。对于国家来说，国内企业跨国并购也是国家经济发展的重要推动力。但是，跨国并购不仅可以给企业来带很多机遇，也伴随着各种各样的风险。中国企业在几十年的跨国并购实践中，失败的案例比比皆是。其中一个很重要的原因就是对整合风险的不够重视。因此本文主要探讨我国企业在跨国并购整合中可能遇到的问题，以及这些问题可能带来的整合危险，并提出相应的防范措施。以求给以后跨国并购的实践以一定的指导和建议。本文主要运用理论和实际相结合、定性分析和案例分析想结合的方法，首先分析了中国企业跨国并购整合中出现的问题，并对这些问题所可能存在的风险进行了分类，本文主要将其分为四类，即并购战略和整合规划风险、生产经营整合风险、文化整合风险和人力资源整合风险；其次，本文分析了在跨国并购整合过程中的风险管理问题，提出了跨国并购整合中风险管理的一般性思路；然后本文分析了联想并购IBMPC业务和TCL并购法国汤姆逊公司这两个案例，分析其中各种整合风险的具体体现，并对比了二者对于这些风险的防范和应对措施并得出启示；最后，针对之前通过理论和案例分析总结出的整合风险，提出了相应的有针对性的防范措施。关键词：中国企业，跨国并购，整合风险，对策I AbstractCross-borderMergerandAcquisitionhasahistoryofseveralhundredyears.ButtheM&AcrazeinChinawerestartedfromthebeginningof21century.Thepopularityofcross-borderM&Ahasunderlyingreasons.Theenterprisescannotonlyextendtheirscale,getcheaprecoursesandtalentedpeoplebutalsoavoidthetradebarrier.M&Aisalsobeneficialforthedevelopmentofacountry’seconomy.However,whatcross-borderM&Aprovideusisnotonlyopportunitybutalsodifferentkindsofrisks.ThemostimportantriskisintegrationriskwhichresultedinaseriesoffailurecasesinChina.ThisthesisanalysesthepossibleproblemandintegrationriskoccurredinChineseenterprises’M&A,cameupwiththeaccordingcountermeasures.IhopethesesuggestionswillbeusefulforthepracticeofChinesecross-borderM&A.Thisthesismainlyusesthetheoretical,qualitativeandcaseanalysismethods.Firstly,theintegrationriskofcross-borderM&AinChinaisclassifiedintofourcategories:theriskofM&Astrategyandintegrationplan,theriskofproductionandoperation,cultureintegratingriskandHRintegratingrisk.ThenweanalyzehowthesefourkindsofrisksexistinginthecasesofLenovo’smergeronIBMglobalPCbusinessandTCL’spurchasingonThomson’sTVbusinessandhowLenovoandTCLdealwiththem.BymakingcomparisonoftheirdifferentM&Aresults,wegetsomeenlightenmentinhowtodealwithintegrationriskinChineseenterprises’going-out.InordertogiveChineseenterprises’sometheoreticalandmethodologicalguidanceonhowtomanagecross-borderM&Aintegrationrisk,thisthesisintroducesM&Ariskmanagementtheory.Then,asaconclusion,thethesisprovidessomecommonsuggestionsforChineseenterprisestosuccessfulcopewithcross-borderM&Aintegrationrisk.Keywords：Chineseenterprises,Cross-borderM&A,Integrationrisk,countermeasuresII 目录第1章引言.............................................11.1研究背景和意义...............................................11.2国内外研究现状...............................................11.2.1国外研究现状......................................................21.2.2国内研究现状......................................................31.3研究内容和方法...............................................31.3.1研究内容..........................................................31.3.2研究方法..........................................................5第2章中国企业跨国并购整合风险概述.....................62.1企业并购的概述...............................................62.2跨国并购整合及其风险基本理论.................................72.3中国企业跨国并购整合中风险的分类.............................72.3.1并购战略和整合规划风险............................................72.3.2经营整合风险......................................................82.3.3文化整合风险.....................................................102.3.4人力资源整合风险.................................................11第3章跨国并购整合中的风险管理........................133.1跨国并购整合中的风险管理的一般性描述........................133.2跨国并购整合中的风险管理的流程..............................13第4章案例分析........................................154.1联想并购IBM的整合风险与控制................................154.1.1并购背景介绍.....................................................154.1.2联想并购IBM后面临的整合风险.....................................154.1.3具体整合风险防范措施.............................................174.1.4并购后整合效果...................................................194.2TCL并购汤姆逊整合失败分析..................................214.2.1并购背景介绍.....................................................214.2.2TCL跨国并购整合受挫原因探析.....................................224.3案例分析启示................................................23第5章中国企业跨国并购整合风险的防范对策..............24III 5.1并购战略和整合规划风险的防范................................245.1.1提前制定、适时调整整合计划.......................................245.1.2重视整合的速度价值...............................................245.2经营整合风险的防范..........................................255.2.1合理进行资产处置.................................................255.2.2保留客户，进行品牌和渠道整合.....................................255.3文化整合风险的防范..........................................265.3.1进行深入的文化分析...............................................265.3.2制定有效的文化整合方案..........................................265.3.3尊重对方的工作方式..............................................275.3.4用沟通交流增强文化融合...........................................275.4人力资源整合风险的防范......................................275.4.1形成人力资源整合的核心领导层.....................................275.4.2组织机构责任明确.................................................275.4.3选派合适人选担任被并购企业的管理者...............................285.4.4稳定目标公司的核心人才...........................................28第6章结束语...........................................29致谢....................................................30参考文献................................................31个人简历................................................34IV 第1章引言1.1研究背景和意义随着经济的发展和各国经济联系的日益密切，我国企业逐步实施“走出去”的战略，中国企业也借助海外并购逐渐走上了世界舞台。依据商务部公布的数字，2013年我国境内投资者境外直接投资的目标国家和地区有156个，目标企业共5090家，一共实现非金融类直接投资901亿美元，同比提高16.8%。中国企业海1外并购金额共384.9亿美元，上涨30%。中企跨国并购已经实现跨越式成长。虽然我国企业跨国并购不仅金额巨大而且并购的企业数量和并购金额也增长迅速，但通过很多实例我们可以看出，包括我国企业在内的跨国并购后的业绩并不乐观。调查显示，这之前发生的合并和收购活动，至少在财务方面，60%~80%是失败的。此外，贝恩管理咨询公司曾对失败并购案例发起过调查，调查调查结果说明：在这些失败的案例里面，约80%失败的原因某种程度上是并购整合不妥造成的，仅有约20%的案例失败根源不在于此。因此，并购最后的成功或失败并非以并购合同是不是签订了作为评判准则的，实际是以整合后协同效应是否发挥出来作为评判基准的。事实上，并购交易完成后，企业才刚开始进入决定并购是成功还是失败的关键时期。如果并购企业没有对整合事项加以重视并实施有效整合，企业将不可以很好的产生协同效应、规模经济效应等收益，不仅不能达到1+1>2的效果，甚至整个公司的运行都有可能被并购方拖累。由于中国企业和国外企业有明显差异，这种差异主要表现在经营模式、管理方式、组织形式和价值观念等方面，如果合并后的中国企业缺乏有效的整合，那并购后所带来的经营规模的扩大、市场机遇的增加和技术水平的提高，往往无法得到充分的利用，并购后的企业当然也无法正常而有效率的运作。当前，国内对于跨国并购整合风险的研究才刚开始不久，而且2000年以后开始发起的并购已经进入整合的关键时期，于是，本文首先研究跨国并购和跨国并购整合风险的理论基础，然后对我国企业跨国并购整合风险进行了分类，然后提出了跨国并购整合风险管理这一思路，接着对两个典型案例进行了详细的对比分析，并提出针对性的防范风险的对策，期望通过对这些研究结果对我国海外并购整合实践做出些许贡献。1.2国内外研究现状国内外跨国并购整合风险的研究理论与企业跨国并购的实践步伐基本上是1数据来源：普华永道2014年发布的《中国企业并购报告》1 一致的。研究初期，国内外学者对并购风险的研究都主要着重于并购的前两个阶段，即并购的前期谈判阶段和并购的中期交易阶段。国外学者在十九世纪八十年代展开了对整合风险的研究，而国内对并购整合风险的研究却是在最近几年才渐渐出现的。1.2.1国外研究现状（1）整合以及整合风险重要性的研究根据麦肯锡1987年对116家公司的并购调查发现3年之内这些企业中有约为77%的公司不能够收回投资，而MarSirower（1997）曾对168件并购案件进行调查，调研结果显示有三分之二的并购使公司价值受损。为什么并购失败的案例如此普遍？AlokChakrabarti（1990）对整合风险与并购成败的相关性也做了相关调研，他从公司业绩入手，通过对31项并购案例进行深入研究，得出结论认为对于并购后公司绩效，并购后的整合比制定企业发展策略对其影响更大。对于整合开始的时间，DavidM．Schweiger（2002）的观点是整合开始于并购之初，而非并购交易完成之后。LarssonandFinkelstein（1990）对66家企业的调查表明，企业愈来愈重视运用可行的策略组合和有效的人力结构整合以实现并购的协同效应。（2）跨国并购风险以及风险防范的研究MichaelConnor（2001）在指出跨国并购前、中、后期特征的基础上，剖析了三个阶段可能发生的风险，并依据风险的不同特点提出相应的可行性风险管理体系。JeffreySPerry（2004）认为，并购时需要进行尽职调查，这种方法可以减少并购风险。（3）并购整合阶段某一风险的针对性研究：迈科尔斯图尔特（2007）对SMC公司公司的海外并购进行了细致的调研，他发现并购中的战略风险对并购成败影响很大，应该给予极大重视。Morosinietal（1998）得出的结论是，并购双方的文化背景的差异直接影响着并购后企业的经营业绩。MarkidesandIttner（1994）认为并购双方文化鸿沟越小，并购后的企业经营效益越好。（4）关于整合时间和整合速度的研究拉杰科斯（2001）表明并购整合时限越长久，就有更大的几率失败。Ashkenasetal（2000）认为并购后整合的速度跟并购的成功与失败很有关系。在并购整合阶段，与管理层的组织的调整、核心员工的继续聘用、辞退及其它与职位有关的决定，应在并购合同签订后以最快的组度，若是可能，最佳时间是在几天以内宣布并实施。若是决定缓慢，被一些不确定性和各种顾虑拖拉好几个月，2 就有可能把并购可能产生的收益耗费殆尽。1.2.2国内研究现状我国国内的风险研究大多是集中于我国企业跨国并购的各种风险的综合论述，也有重点研究整合中的一种风险，如财务风险、文化风险、技术风险等。在跨国并购风险及对策方面，张军城（2006）分析企业海外并购过程中常见风险包括政治风险、法律风险、收购溢价风险、被并购企业反并购风险和并购后的整合风险。张细移（2006）分析了并购后整合风险的具体表现并提出了相应的建设性的防范对策。胥朝阳（2004）研究出跨国并购行为不同阶段的风险和相应的对策。张子刚、程志勇的（2004）主要分析了预防和应对海外并购风险的原则，详细研究了在选择被并购企业、进行资产评估、财务整合这三方面存在的风险及对策。许辉（2010）提出中国企业国际化风险控制和防范机制的建立原则和思路，并对贸易进入模式国际化和投资进入模式国际化两种情况分别提出了防范关键风险的策略。王中华（2001）从重视目标企业的选择、防止控制权的失去和加强并购后的经营管理三个方面对跨国并购风险的进行了对策研究。张铮（2006）在对跨国并购存在问题进行分析的基础上，从加强核心竞争力角度，提出了跨国并购的整合模式，继而分析了跨国并购整合管理的方法和跨国并购策略。在跨国并购整合风险中，多位国内学者对文化风险、人力资源风险和技术风险等都有专门的研究。卢东斌（2004）分析了文化整合的风险，对“文化差异”和“文化距离”进行区别和定义，指出消除跨国并购文化整合的途径是：尊重文化差异，缩小文化距离。赵曙明和张捷（2006）建议中国企业采取如下文化整合策略，对企业文化进行审慎调查，组成整合团队，进行跨文化培训，形成共同的组织蓝图，将企业文化机制内化。罗瑾琏（2000）则提出企业进行人力资源整合时可以运用的策略和技巧，通过这些方式来提高整合效率。王宗光等（2009）分析了技术整合三个不同阶段对应的可能存在的问题，通过这些问题可以发现其中存在的技术整合风险。1.3研究内容和方法1.3.1研究内容本文的研究框架如下图1.1：3 第1章：引言提出问题分析问题第2章：中国企业跨国并购整合风险概述第3章：跨国并购整合中的风险管理第4章：案例分析联想收购IBMPC业务TCL并购法国汤姆逊彩电业务解决问题案例对比得出启示第5章：中国企业跨国并购整合风险防范对策第6章：结束语图1.1论文研究框架本文拟分六部分说明问题：第一部分：引言。首先简要扼要的介绍了本文的写作背景和意义，然后阐述国内外学者对跨国并购整合风险的研究现状，本章还介绍了研究问题时所用方法。第二部分：中国企业跨国并购整合风险概述。本部分先是定义了跨国并购和跨国并购风险、并购整合风险的含义，进而将我国企业在海外并购中可能遇到的整合风险进行了总结和分类并分析其产生原因。第三部分：跨国并购整合中的风险管理。本部分介绍了并购整合风险管理的一般理论，然后利用理论分析法分析了跨国并购整合中风险管理流程。第四部分：案例分析。本章共选取了中国进行海外并购时成功和失败的两个经典案例：联想并购IBMPC业务和TCL并购汤姆逊彩电业务。分别介绍了其并购背景、整合中遇到的风险和问题以及各自的应对措施。通过对比，得出启示。第五部分：中国企业跨国并购整合风险的防范对策。本部分属于跨国并购风4 险管理流程中的最后一步，提出对策阶段。针对第二章对风险的分类，结合案例分析中的启事，本部分总结出针对不同风险的有针对性建议。第六部分：结束语。概括说明本文的研究成果，阐述本文的不足，指出和确定之后的研究方向。1.3.2研究方法本文的研究方法有以下几种：1.文献分析归纳法。在本文中，作者查找了关于跨国并购、并购整合风险、中国企业跨国并购案例等大量的相关文献、数据、案例，对中国企业跨国并购整合风险有了一个较深刻全面的认识。在此基础上，本文在前言部分对国内外相关研究进行了总结归纳，并在此后的论述中借鉴阅读过的相关文献进行写作。2.定性分析与案例分析相结合。在中国企业跨国并购整合风险概述部分和跨国并购整合中风险管理部分，主要运用了定性分析的方法，定义了各种相关概念，对中国对外并购中经常遇到的整合风险进行归类，并提出了并购整合风险管理这一思路。在案例分析部分，本文通过联想并购IPMPC业务的案例和TCL并购汤姆逊的案例对比分析了两企业在跨国并购整合中存在的风险、应对策略和最终成效，得出关于跨国并购整合风险的相关启示。3.理论研究与对策研究相结合。文章在理论分析的基础上，在第2章总结了我国企业对外并购的整合风险的分类，并在第5章提出了应对这些风险的举措。5 第2章中国企业跨国并购整合风险概述2.1企业并购的概述并购包括兼并和收购两个含义，指在现代企业制度下，在市场经济机制的作用下，某企业为了获取其他企业的部分或者全部产权、行使对该企业的控制权而进行的一种投资活动。要想深刻理解并购的含义，要首先理解和区分兼并和收购的含义。合并是将至少两个企业通过某种方法组成一个新的企业的活动。合并按照法人资格的变动情况，可分为创立合并和吸收合并。创立合并是指将至少两个企业合并创建成一个新企业，原企业的债务、债权、财产全部转给新的企业，原企业将不再存在。吸收合并，又叫做兼并，是指某企业收购其他企业的产权的经济行为，在此过程中，其他企业变更法人或丧失法人资格。兼并的特点是兼并后一个企业续存，而被兼并企业解散或消失，同时其债务、债权、财产一起转嫁给继续存续的企业。收购是指一企业购买另一企业的资产或股票，是为了获取目标企业控制权的经济活动。被收购企业在被收购后仍是产权可部分转让的法律实体，这是收购的一个特征。兼并和收购的区别主要表现在以下几点：（1）兼并后，目标企业将不作为法律实体存在；与兼并不同的是，收购后的目标企业仍是法律实体，被收购企业可以部分转让其产权。（2）在兼并后，被兼并企业的所有者和债权债务的承担者变为兼并企业。资产、债权、债务随着兼并的完成逐渐转换到兼并企业手中；而在收购中，根据收购对象是资产还是股权，情况也有所不同。如果收购企业是收购的是对方的资产，则不承担任何来自于被收购方的债务，如果收购的是目标企业的股权，收购企业就变成被收购企业的新股东，其所需承担的风险将以收购的股本为限。（3）兼并的对象往往是财务表现差，生产经营落后的企业。在该企业被兼并后，大多需要对其生产经营进行调整，对其进行资产重组；而收购的对象一般来说处于正常的生产经营状态，该类企业的产权流动比较平和。虽然合并与收购的含义不完全一样，但企业的合并与收购都能达到增强企业综合实力和扩大企业规模的目的，都是企业资本营运的重要方式，所以经常被统称为“并购”。按时间顺序，可将企业并购分成三个阶段，即并购谈判、签订合同和并购整合。并购行为是一项长期而复杂的系统工程，并购后的整合对其成败起着决定性作用。6 2.2跨国并购整合及其风险基本理论跨国并购整合指的是从并购合同签订开始，并购后的企业需要解决的整合管理问题。跨国并购整合是很复杂的事情，需要按照管理的基本原理，不断的组织、协调、安排、计划各种资源、人力、文化、技术等要素，使得他们之间相互配合协调，达到资源最大限度的优化配置，最终提高新公司生产水平和盈利能力。也就是说，跨国并购整合就是将新公司的管理制度、经营方式、企业文化、人力资源、财务制度等方面进行全方位的一体化安排，使得所有新旧业务达到高水平的协调，最终实现对内新旧矛盾冲突的有效解决。跨国并购整合风险指的是依据并购协议，并购方获得被并购方的经营控制权，在制订整合计划和实施整合过程当中，所碰到的管理、财务、员工等的不确定性，以及因此造成的并购失败的可能。Habeck、Kmgernam（2000）认为并购失败30%的缘由是并购策略性失误及并购目标企业的情况考察疏忽，17%为战略错误，而53%则是整合风险。在并购中，整合阶段发生风险的可能性非常大。依据之前关于并购失败原因产生阶段的调查报告显示，被调查者认为并购的不同阶段，发生风险的可能性是不同的。如图2.1所示，有大于一半的被调查者认为并购整合阶段存在最大的导致失败的风险。0.60.53回0.5答者0.40.3所0.3占0.170.2比例0.10并购阶段制定战略谈判和交易并购后整合图2.1并购不同阶段的失败风险调查结果2.3中国企业跨国并购整合中风险的分类应该说，企业并购是一项巨大而复杂的经济活动，因而必然存在着多种多样的风险，本文拟就对下述与跨国并购整合风险有关的主要风险作一下探讨。2.3.1并购战略和整合规划风险跨国并购中，并购战略和整合规划风险主要表现在两个方面：7 1.并购战略风险和整合计划风险与跨国并购战略相关的风险有四种：一是产业的选择；；二是资本融合；三是东道国的政治、法律、工会和来自第三国的干预；四是并购后的整合。尤其对于并购后的整合上，很多企业的重视不足，常常出现“重并购”，“轻整合”的现象。最终现象是并购进行时如火如荼，但并购整合时却消极对待，最终导致并购案的失败。由此看来，并购整合是整个跨国并购过程中的非常重要的组成部分。DavidM·Schweiger（2004）曾提出“整合应该在并购结束前开始”。如果在并购中只重视并购，在实践中，必然会出新虎头蛇尾的现象，整合不是单一的概念，应该把并购和整合看做一项系统的工程，这样最后才能取得成功。在并购开始之前就应该根据之前的审慎调查，深入了解目标企业的经营状况、文化背景、人力结构、财务情况等，提前做好细致且有针对性的整合计划。一旦计划做好，就要从并购开始就逐步按整合计划实施。如果企业在并购时不提前制定并购整合计划，或者在并购交易结束后才制定的话，必定会对并购的整合效果产生不良后果。而且盲目制定和推行企业并购整合策略的企业不再少数。整合计划往往不够具体细致，主观性太强，没有具体的目标及实施方案，更无应对整合风险切实可行的措施。2.整合速度和整合时间风险图4.1并购企业整合时间风险图如图2.1所示，黑色粗曲线表示的是并购后新成立的企业发展的四个阶段，阴影部分表示随时间的变化，整合风险大小的变化的情况。如图，并购后的刚成立的企业，在合并期及衰退期风险最强，成熟期最弱，整合时间超过12个月时，风险迅速升高。在一般人看来，为了减少整合并购企业的摩擦和冲击，应该整合速度越慢，风险越小。但调查显示，效益停滞问题在并购后的3至6个月内最为突出，在此期间，企业经营绩效、利润率、员工工作积极性等，都很难达到预期目标。在9至12个月以后，经营效益才开始出现上升趋势。因此，为了缩短磨合期，让协同效应充分发挥，应该重视整合速度。要不然过长的整合时间会引起企业员工的抵制，经营环境的恶化，工作机制和效能的下降，最终以失败告终。2.3.2经营整合风险经营整合风险，是指由于经营理念、市场定位、销售策略、市场策略、品牌的不同而导致的在整合过程中不利于企业生产和经营的风险。通常，企业实施海外并购以求优势互补，获得规模效益，最终在经营上实现协同效应。经营协同效应是指并购后的重组和整合导致的企业经营的变化，主要表现为规模经济。并购8 企业通过海外并购另一个企业实现了规模的扩张。在不断变化的市场背景下，企业在海外并购过程中以及并购后的整合阶段，要面临更多的不确定性，经营整合风险就直接影响着协同效应的发挥。经营整合风险中，主要包括了市场整合和品牌整合两个重要的风险。1.市场整合风险市场整合风险的含义是并购双方在市场定位、销售策略、市场策略的不同所导致的不利于企业生产经营和协同效应发挥的风险。并购整合过程中，要深入调查并购双方两个市场，而后重新进行市场定位，制定调整后的新的市场策略，是企业面临的重大课题，这个课题能否成功解决，对并购的成功与否是至关重要的。2.品牌整合风险品牌整合风险的含义是并购双方的品牌差异导致的不利于企业生产经营的风险。品牌不止是一个标识，高端的有品质的品牌，甚至被看作个人成功的标识，像星巴克、阿迪达斯、LV、宜家以及IBM。因此，对于一个有声誉的品牌，人们更愿意花大价钱去购买，即品牌具有很高的价格指向，品牌可以通过降低消费者对于价格的敏感度，把产品卖出更高的价格，从而提高企业的利润。跨国并购整合中很容易面临不被并购企业原有品牌的老客户或潜在客户认同的情况，最终导致客户的流失。客户流失的原因一般有如下两个：第一类客户流失的风险由内部风险和外部环境风险所导致的，与企业自身品牌所带来的影响关系不大。比如，在国外客户眼中，中国企业给国外消费者的印象往往是低效率和低质量，在我国企业进行跨国并购的过程中，国外客户很可能因为对中国企业持的这种不好的印象从来选择其他的品牌。第二类客户流失风险则与企业自身的品牌的关系密切。如果客户对品牌整合后的品牌无法认同，对产品供应的持续性及价格、服务等无法接受，原有老客户和潜在客户就有可能转向竞争者。吉利在并购沃尔沃后就面临着巨大的品牌整合风险。沃尔沃是一家具有80多年历史的著名的老牌汽车企业，“质量、安全、环保”是他一直坚守的信条，他以客户需要为出发点，注重技术和品质的提升，其品牌价值巨大。而吉利作为中国民营汽车的老大，一直坚持“市场需要什么，我们就做什么”，贯彻低成本高效益的原则，这恰好迎合了中国广大消费者的需求。但是，在吉利并购沃尔沃后，如果沃尔沃通过提高产量来降低成本，从来增加盈利的话，必定会使沃尔沃失去豪华轿车的品牌优势，从而进入大众汽车的竞争中来，但是失去高端定位的沃尔沃在大众汽车市场的竞争优势必定消失；如果使沃尔沃继续保持其豪华轿车的定位，那吉利的成本必定会提高，而且，在国内宝马、奥迪、奔驰高端汽车更受消费者欢迎，显然对吉利来说，品牌的整合是很大一个难题。最后李书福选择了将沃尔沃品牌独立运营的决定，其运营团队不变。不得不说，这是一个保守的9 决定，这种方法能否化解此次并购的品牌整合风险现在很难评判。2.3.3文化整合风险文化整合风险指由国家、民族、企业文化差异引起的不利于企业生产和经营的风险。并购中有一个“七七定律”，意思是七成的并购并未实现预期的收益，并且其中70%的原因归咎于文化整合的失败。Coopers&Lybrand研究了100家并购失败的案例，调查中有85%的CEO表示，整合后管理和文化方面的不相容是并购失败的最重要原因。例如，TCL并购汤姆逊公司以后，盈利下降，最终导2007年TCL宣布其欧洲彩电业务破产。据业专业人士介绍，TCL收购的失败首要原因是在文化整合上的失败。由于中外文化和企业文化的差异，在海外公司中，TCL仍旧按照在国内做法管理被并购企业，以至于汤姆逊的职工对TCL的指示不配合，企业管理混乱。一部分被兼并公司的原有员工离职，未辞的职员工也不配合，最终导致TCL对合资公司的管理基本失控。文化整合的失败使得TCL人力成本骤增和各部门不协调，最终TCL为此次并购付出了沉重的代价。1.跨国并购中存在着两类不同的文化冲突一是跨文化冲突。受不同国家语言、文化、价值观等因素的影响，不同国家的人们对事物的看法和行为处事方式不可避免的会有不同。因此，如果企业在并购后没有采取行之有效的、迅速的文化整合措施，那么新企业的员工很可能因为文化的冲突和差异，在经过一段时间后，企业中逐渐形成优势文化和劣势文化的区分。当处于优势文化的企业管理层或者员工以“自我参照标准”作为行为方式，则其他处于劣势中的群体则会被优势文化中的人群所蔑视，这可能会导致员工之间缺少和谐的工作氛围，甚至是引起不必要的冲突，这将非常不利于企业的正常运行，最终可能导致并购后的企业陷入瘫痪的状态。二是企业文化冲突。由于社会文化背景、管理者行事风格和生产实践的不同，企业文化也会有各自的特点。当并购双方的企业文化不一致时，在并购过程中则会产生由于双方价值观、管理模式、行为方式不同而产生的员工之间的摩擦。当员工无法与新文化相融时，就会产生抵制、反抗，进而加大并购整合风险。2.中国企业跨国并购文化整合的风险中国企业跨国并购整合过程中，文化整合风险具有所有企业跨国并购的普遍性，也具有其特殊性：一是国内企业与发达国家企业存在很大的文化差异，企业文化难以融合。中国企业由于文化背景的原因，向来对风险的接受能力强，又倾向于远离权力中心，所以中国企业的决策往往取决于企业的最高领导，甚至企业领导的决策有决定成败的作用。由于中国的企业往往存在组织职能不完善的情况，所以管理层经常通10 过直接下达命令，对企业的经营进行直接的干预，并且下级员工对这种方式也是习以为常。显然，如果用这种管理方式直接用来管理国外企业，肯定是行不通的。二是海外被并购企业难以认同中国企业的文化。我国企业进行跨国并购时，被并购企业的员工、大众媒体以及某些有重要影响的官员，往往对中国企业持有怀疑态度和偏见。在他们看来，中国企业与国外公司相比层级化更加严重，我国企业领导层一般相对专权；中国企业一般有更多的决策层次，从而导致决策效率低下；我国企业生产的产品也给他们低价和低档的感觉。在这样的氛围中，无论是被并购企业的管理者还是企业的普通职员，都因为对并购后企业没有信心而都担心丢了工作或者无法升职。这就加大了企业整体融合的难度，各方面具体业务甚至是组织架构上的整合都会面临很多的障碍。2.3.4人力资源整合风险人才的竞争，是企业甚至是世界竞争的根本因素。人才在公司发展中正发挥着愈来愈重要的作用。在跨国并购过程中，企业面临的一个重大的问题就是人才的流失。人才流失并不仅仅指员工离职，产效率和积极性的降低也是一种重要的人才流失的表现，这也是人力资源整合过程中的最大问题。并购后，被并购企业原有员工纷纷选择离开，一般有两方面的原因。一方面，企业的核心管理和技术人才可能不能忍受被并购后的不确定性、模糊的未来、文化的不同或是不能承受并购后的新的公司政策；另一方面，被并购企业的竞争者开始关注被并购企业的原有职员，展开了人才争夺战，被并购企业的人才面临更多的机会。人才的流失会给并购方的人力资源带来很大的打击。一方面被并购企业的核心人才离开后，极大的影响了企业的正常运营和公司的效率。另一方面，并购方在人才流失后，需要耗费大量的时间和成本去寻找适合的人来取代这些人的空缺。人才流失对企业造成不利影响的案例很多。比如在TCL并购阿尔卡特后，由于二者在员工福利薪酬制度、销售模式等方面不一致，但并购后这些方面却以TCL的方式运行，导致阿尔卡特的员工不适应，最终纷纷离职。截止到2004年底，阿尔卡特的高级管理人员几乎全部离职。1987年，宏基公司收购美国企业康点公司也是一个很好的例证，其失败的根源就是人力资源整合策略出现了重大问题。被收购后的康点公司由于核心人才的流失，而宏基公司内部又缺少适合跨国企业管理的员工，不能够派公司内部人员补充康点人力资源的空位。在此后的几年里，公司损失了高达数亿美元，也宣告了这次并购的失败。除了人才流失以外，企业也必须制定好人力资源整合战略，目的是使被并购企业的人力资源能更好的融合到总体战略中，并给予这些人力资源发挥潜能的沃土。否则，即使通过并购，企业获得了大批相关人才，他们也会因为没能很好的融入企业来不能给企11 业创造应有的价值，最终只能导致人才流失和浪费。12 第3章跨国并购整合中的风险管理3.1跨国并购整合中的风险管理的一般性描述我国企业在跨国并购过程中可能遇到的风险多种多样，具有很大的不确定性，而这些风险里面，又以并购整合风险作为重要，据研究结果显示，超过一半的并购的最终失败归结于并购后没有很好的化解整合风险。而对于整合风险的应对，需要以一种系统的方式进行才能更加有效率。跨国并购整合风险的管理就是一种系统应对跨国并购整合风险的方式，它其实是跨国并购风险管理的其中一部分，它要求企业在进行并购之前，首先要收集关于并购企业和被并购企业的所有有关整合风险的信息，在此基础上对该并购中可能出现的整合风险进行识别，然后进行测评，看这些风险是否是可以接受以及可以通过有效方式进行化解的，如果可以接受，则需进一步针对每种风险制定相应的风险防范策略，最终通过整合风险的管理，提高跨国并购成功的可能性。3.2跨国并购整合中的风险管理的流程对于海外并购中整合中的风险管理，一共可以分三步走：第一，收集相关信息。针对整合风险可能出现的领域进行的相关信息的收集工作也是相当复杂的。需要的信息不仅包括财务、人力资源、经营相关的信息，也包括文化背景、管理方式等；不仅包括现在的资料，也需要对以前的资料和信息加以整理。第二，对跨国并购中可能出现的整合风险进行识别和评价。在对之前收集的资料进行深入细致的分析之后，要用某种合适的方式对跨国并购整合中可能出现的问题进行深入探讨，并总结出这些问题可能导致的风险和这些风险导致的危害。第三，针对各种整合风险提出相应的控制和处理方法。在风险识别和评价后，如果认为可能发生的整合风险是可以接受，或者是可以通过相应的防范做事将其控制到可接受的范围内的话，就要针对之前的风险，制定出相应的风险防范的对策和建议。以上风险管理的流程见图3.1：13 3.1企业并购整合风险管理流程图14 第4章案例分析4.1联想并购IBM的整合风险与控制4.1.1并购背景介绍2004年12月，联想集团正式宣布以12.5亿美元的价格收购IBM个人电脑业务，并购了包括IBM在全球的台式和笔记本电脑领域的所有业务。通过并购，联想获得了IBM在个人电脑领域的全部知识产权，分布在全球160多个国家的销售网络、一万名员工，以及在5年内使用“IBM”和“Think”品牌的权利。联想在并购中需向IBM支出6.5亿美元的现金和价值6亿美元的联想集团普通2股，锁定期为期三年。如图4.1，并购后联想的股权结构产生巨大的变化。IBM将持有约为19%的联想集团的股份。其成为联想集团的重要战略合作伙伴，在全球个人电脑销售、服务和客户融资领域，联想将与IBM公司结成长期的战略同盟关系。并购完成之后，新联想立刻成为全球第三大PC制造商，成为一家拥有著名品牌、庞大分销网络、多元化客户群和世界级领先科技的国际化大型跨国公司。图4.1并购前后公司股权结构4.1.2联想并购IBM后面临的整合风险联想集团这次并购可谓是“蛇吞象”的大手笔，其中充满了巨大的风险。在联想高级管理人员看来，此次并购最大的风险如下：一是原有客户的流失；二是IBM企业内员工的辞职；三是并购后双方企业的文化差异。归纳起来，就是我2数据来源：http://finance.sina.com.cn/roll/20041209/11251213432.shtml15 们之前所讲到的：经营、人力资源以及文化上的整合风险。1.经营整合风险对于联想并购IBM这个案例来说，经营整合风险主要有两个：即客户流失风险和品牌整合风险。（1）客户流失风险IBM公司的个人电脑业务可以每年为其创造约为100亿美元的销售收入，联想集团期望在并购IBM个人PC业务后，能继续保持住这个收入水平。不可否认，IBM所拥有的大量的PC客户资源是联想最重要的资源之一。但对联想来说，在并购后想要保留住该部分客户不是一件容易之事，并购后新联想必然后面临客户流失的风险。例如原来的IBM从美国政府等官方组织中拿到的每年近十亿的订单可能因为联想的并购而难以保留；而且，潜在企业客户中，有接近一半表示在IBMPC事业部被联想并购后他们倾向于选择HP或DELL的电脑；最后，很多客户对IBM的忠诚度来源于IBM一直以来的高品质的口碑，而Lenovo-managed的IBM和ThinkPad品牌的品质能否延续之前的风采，客户大多持怀疑态度。（2）品牌整合风险在并购后的五年内联想拥有对IBM商标5年的使用权，之后将只拥有ThinkPad和ThinkCentre商标。Think商标将转到联想旗下，而IBM商标将不再使用，失去IBM品牌背景的联想自己的产品，是否还会有大量客户愿意花高价购买呢？这是一个值得思考的问题。联想虽然在中国等亚洲国家品牌还不错，但不得不承认在美国人看来不是一个高品质的品牌，在短时间内，IBM在美国的品牌高度是联想无法企及的。因此，在并购之初，联想面临着一系列品牌方面的风险，比如联想这个品牌能否被全世界认可、Lenovo-managed的IBM品牌能否被消费者认可、在IBM品牌不能再被联想使用时，Think商标是不是还能有以前的认可度等。2．人力资源整合风险联想并购后面临的重要的人力资源风险就是IBM员工的流失问题。IBM的个人电脑业务部的员工来自世界上的不同国家和地区，并且人数也接近一万人，因此如果管理好员工、如何留住核心人才、如果让他们更好的协作，成为摆在新联想面前的重要整合任务。第一财经的报道中，IBM个人电脑部门有员工表示，雇主的转变使他们感觉前途未卜。有些人更表示出想要调到IBM其他部门以避免被联想收购。联想把有关员工的多项条款也写入了并购合同中，以保障原有职工的福利待遇，从而起到留住人才的作用。3.文化整合风险16 联想集团在整合过程中的文化整合风险主要表现在两个方面：（1）联想与IBM的文化差异加大了整合难度联想是一个追求创新，并且非常讲信誉的企业，而这些在IBM身上都可以找到，但是两个公司毕竟是来自于东西方两个完全不同的文化，联想的文化扎根于东方文化，IBM的文化则来自于西方文化，在业务执行和操作、工作流程和结构组织、以及员工考核等方面，两家公司的做法都不尽相同。整合后，新联想是让其中一种文化成为主导，还是各取所长创立一个全新的文化，这是其面临的重大问题。（2）IBM员工对联想的文化的认同度低目前，中国企业进行跨国并购时，往往会引来多方面的怀疑、甚至是偏见。中国企业在国外的形象往往是产品价格低、企业生产效率底下。此外，由于国外企业对中国企业的文化认同度低，而且IBM有着悠久的历史和十分优秀的企业文化，其员工必然会对本企业文化有很高的认同度，从而排斥来自于“弱势文化”的联想集团文化。此现象必定会加大双方在业务及组织上的整合难度。对于联想来说，如果培育自己的文化的包容性、开放性，如何在对对方文化兼容并包的基础上创造出的新文化是摆在其面前的又一重要课题。4.1.3具体整合风险防范措施（1）进行周全的风险评估和防范和细致的整合设计联想在实施并购之前的2003年底就聘请著名的管理咨询公司麦肯锡进行了深入的尽职调查，对IBM的相关信息和整合的难度和风险进行了研究和调查。联想公司预见到几大风险，分别是客户、员工的流失，业务、文化的整合，并制定出了对应的风险防范措施和计划。实践证明，这些工作为顺利并购提供了很大的保障。在细致的调研分析和审慎调查的基础上，联想进行了详细的整合设计，采用了逐步推进的做法。初期，仅整合了采购等部门，以更好的发挥其协同作用，双方的业务部门则暂时独立运行；然后逐步的把两个企业全方位、多角度地整个在一起，形成了新的统一的组织架构。（2）销售团队迅速跟进留住核心客户IBM的核心客户是联想实施并购后的重要资源。新联想其实早已预计到这种风险，联想在收购时花大价钱保留对IBM品牌的使用权，最重要的原因是为了减少收购后IBM原有客户和职工的大量流失，为了防止客户流失新联想还采取了多种应对办法：全球销售等部门全部由原IBM工作人员负责，并把纽约作为新联想的总部所在地；IBM在多家知名报纸上上刊登整版广告，向消费者承17 诺：原有的管理人员仍将在其岗位上发挥重要作用；联想还和IBM还派遣了大量的销售人员向大客户进行了说明，向其解释并购前后的具体情况，以达到阻止客户流失的目的。通过这些措施，联想基本上稳定住了核心客户。（3）多种营销方式建立起自己的品牌信赖度根据联想与IBM的协议，新联想对IBM品牌持有五年的使用权，而且取得了“Think”系列商标的所有权，但在2008年，联想提前放弃IBM品牌，转而使用联想自由品牌，联想因此在世界各国的品牌也全面过渡到Lenovo，这是在并购之初联想的四个战略之一。毋庸置疑，尽早建立客户的品牌忠诚度，对大家都是有利的。并购IBM个人电脑事业部之后，联想一直推行品牌“双轨制”：同时推行Lenovo和ThinkPad两个品牌，并且把她们分别定位在商业客户、企业和个人用户的产品。在进行广告宣传时，联想也在着重突出ThinkPad品牌，从而很好地淡去了IBM原有的品牌概念。同时，联想为了扩大市场份额，加强品牌建设，采取了一系列的营销措施：第一个是体育营销：联想在2004年，就和奥委会签约，从而顺利成为了国家奥委会在全球范围内的合作伙伴。在意大利都灵冬奥会上，联想作为主赞助商，为奥运会的顺利举行提供了大量设备上的支持。2008年，借助北京奥运会，联想再一次将Lenovo品牌推向全球市场，向自己品牌国际化的梦想再进一步。第二个是联合营销。2006年，联想与可口可乐成为市场战略合作伙伴。同时，双方决定，将在未来利用各自的优势和资源，开展联合的推广活动，以求在品牌和市场拓展等多个方面实现互惠互利的局面第三个是公关营销。截至2013年，ThinkPad已经接连九年作为博鳌论坛的“指定笔记本电脑合作伙伴”为论坛的顺利召开提供了大量的器材设备的支持。这次活动，更加巩固了ThinkPad在商用笔记本领域的高端产品的形象，肯定了其在全球范围内领导品牌的地位。（4）国际化人力资源管理提高竞争力联想集团并购IBM公司PC部门完成后，首先对高层管理者进行整合。原联想首席执行官杨元庆成为集团新任董事长，新联想的CEO一职由IBM公司个人系统集团资深副总裁史蒂芬．沃德接任。在新联想的高级管理层里，原联想的和原IBM人员都肩负着重要的责任，这样一个组合是通过双方的积极沟通沟通和妥协得来的。并购完成一年以后，联想人事上又有了重大变动：一方面进行高层换帅。2005年底，联想集团宣布，董事会任命原戴尔公司高级副总裁威廉J．阿梅里奥为集团总裁，并且接替史蒂芬．沃德，成为新的首席执行官。此举的完成，进一步地优化了联想的客户结构以及销售模式，同时也18 加强了团体客户、直营方面的力量。另一方面进行全球裁员。2006年3月17日的调整计划中，联想在美洲、亚太和欧洲减少一千份全职工作。此举有利于联想提高工作效率，降低运营成本。通过一系列的人事调整，联想把自己本有的优势很好地植入到了并购之后的组织之中，并且引进阿梅里奥，让其作为新的经营者，从而很好地融合了东西方文化。至此，联想在国际市场占有一席之地的雄心也逐渐显露。（5）在妥协、促进中进行文化整合早在并购开始之前的2003年12月起，联系便聘请了世界著名咨询公司麦肯锡，对该项目进行可行性分析评价，评估的内容包括文化差异所带来的风险，以及多种其他潜在的有关风险，为以后的整合打下了基础。在整合初期，联想组建了文化融合团队，他们遵照文化整合三个原则—“坦诚、尊重、妥协”不断推进文化整合，并在尊重各方意见的基础上，确定新联想的核心价值观为：成就客户、创业创新、精准求实、诚信正直。在文化碰撞阶段，新联想把英文定为统一的在工作中使用的语言，为缩小文化差异带来的风险，对中外员工进行了跨文化的培训；午餐会、圆桌会是普通员工与公司高管进行交流的最有效的方式。在融合阶段，原IBM雇员的工资待遇在3年内（至2008年）不变，从而留下了企业的专业性人才。在文化融合模式上，新联想并没有把本公司的习惯性做法强行推行给被并购公司，而是在循序渐进的基础上，在相互融合的基础上完成了企业在文化上的创新。在引进阶段，联想采取了很多适应IBM的措施，这样一来，IBM的员工们心态见渐渐的平复了下来，没有了之前的失落与惊恐，并没有出现大规模离职的现象。结果表明，以上文化整合措施是非常有效果的，并购初期的动荡、不安的现象并没有在联想的并购过程中出现。4.1.4并购后整合效果从以上分析和事实看来，联想采取的各种整合措施不仅扭转了整合初期亏损的状况，更使得联想得到了更加广阔的市场份额和更大的发展。如图4.2所示，并购前的2003年，联想的市场份额只有2.3%，IBM占有5.8%的市场份额，因此新联想总共有8.1%的市场份额，仅仅排名全球第三，远远低于戴尔和惠普的316.7%和16.2%市场份额。3数据来源：http://jingji.cntv.cn/program/zgcjbd/20100223/101341.shtml19 图4.2并购前后国际市场份额对照图而经过几年的整合，得益于联想有效的整合措施和风险防范机制，其营业额和市场份额节节攀升。如图4.2所示，从2006年起，除了2008年金融危机时期有些许下降，联想集团的营业额和市场份额一步步提高，营业额由2006年的146亿美元变为2012年的340亿美元，PC市场份额也急剧增加，从2006年的7.4%4猛增到2012年的15.5%。如今，联想已成为全球第一大PC生产商。图4.32006-2012年联想营业额和PC全球市场份额4数据来源：联想2005/2006-2012/2013财年财务报表20 同时，其自主品牌建设能力也得到极大的提高。在2008年，联想提前结束了对IBM品牌的使用，紧随其后在笔记本市场主打“ideapad”，在台式机市场推出“ideacenter”两个自主品牌产品，这不仅整合了联想的生产线，提高了生产效率，也形成了think系列产品主打商务电脑，idea系列产品主打消费电脑的新局面。为品牌的创造和市场的开拓迈出了坚实的步伐。4.2TCL并购汤姆逊整合失败分析4.2.1并购背景介绍2003年11月，根据TCL集团和法国汤姆逊公司签订的协议，双方一起建立新的合资公司——TCL汤姆逊电子公司（即TTE公司），重组TCL和Thomson公司的彩电和DVD板块。并购后，双方按出资比例占有公司股份，因此，TCL拥有TTE公司约三分之二的股份，而Thomson拥有剩下的三分之一的股份。通过此次并购，TTE公司成为了一家生产基地、研发中心遍布全球的国际化企业，员工人数总计近3万人。但是让人们始料不及的是，由于无法进行有效的整合，在并购后的两年内，TTE公司持续亏损，而TCL公司也由于对汤姆逊和阿尔卡特的并购背上了沉重的负担，导致净利润下滑甚至出现连续两年的亏损，最终TTE公司于2007年4月提请了破产清算。图4.4显示了TCL公司从并购开始的2003年开始，到2004年净利润下降，直至2005和2006年连续两年亏损的过程。在2006年10月以后，5TCL进行了欧洲业务的重组，这样TCL终于扭亏为盈。TCL并购Thomson公司的案例到此告一段落，不得不承认，此次并购从某种程度上说是失败的。图4.42003-2006年TCL净利润变化图5数据来源：TCL2003-2007年度财务报表21 4.2.2TCL跨国并购整合受挫原因探析1.整合战略不完善其实，早在TCL并购汤姆逊之前，TCL就对此次并购进行过深入细致的调查，发现了很多汤姆逊这个企业的问题。汤姆逊十几年来一直亏损，韦尔奇也表示汤姆逊是因为长久以来用尽各种方法无法使其盈利才最终决定卖掉其彩电业务的。面对这一疾病缠身的汤姆逊的彩电业务，TCL虽然认识到其整合的困难，但是却没有估计到困难有如此之大，被自己预期的汤姆逊可能为其带来的市场、销售、技术上的优势过于乐观，从而没有提前正确评估整合风险并提出真正有用的整合策略和方法。李东生曾经说过，做大不一定可以做强，但是做不大就一定不可能做强。这种看法在某种程度上影响了TCL并购汤姆逊的决定。但是，此决定难免有些偏颇。2.经营整合困难在经营整合方面，TCL主要面临的是品牌、市场、渠道等方面的整合困难。（1）在品牌和市场方面，汤姆逊是彩电业的巨头，享有很高的市场声誉，在消费者眼中，汤姆逊的产品是高品质的代表。在欧洲和北美都有很高的声誉和欢迎度，因此，TCL期望通过汤姆逊这个品牌，提高其在国际上的口碑和影响力，增加其销售量。但是，TCL没有意识到，其并购汤姆逊的业务只是其技术落后的背投电视机和CRT技术，这些产品虽然具有汤姆逊的品牌，但却是汤姆逊公司的低端产品，凭借这些落后产品根本无法扩大TCL在北美和欧洲的市场。（2）在渠道方面，TCL原本设想的是运用汤姆逊的销售渠道来把自己的产品销售到北美市场和欧洲市场。但是，并购协议中却规定合资后的公司TTE只专注于制造电视机，在欧洲和美洲的营销TTE生产的电视机的活动则完全由汤姆逊公司负责。这样一来，营销的渠道和营销人员完全由汤姆逊公司控制，这不仅没有使TCL充分利用汤姆逊公司的营销网络打开北美和欧洲市场，同时，运用汤姆逊原有营销人员来营销产品，由于他们的人力成本很高，使得TTE产生了巨大的亏损。在欧洲，“Thomson”品牌电视机的市场份额降低到6%，而在北美，“RCA”品牌电视机的市场份额也只有7.8%了。3.人才流失，高层管理人员整合困难一般来说，某企业被其他国家企业并购后，由于被并购企业的员工对自己新雇主的不信任，担心着急的职位不保或者晋升收到影响，会发生大规模的人才流失现象。核心管理人员和技术人员的流失对企业的影响是巨大的，所以，防止人才流失是企业并购整合后面临的重大问题。汤姆逊公司在并购发生之后的两三年里，高级管理人员发生了大规模的离职现象。TCL公司没能做出相应的整合措施来防止核心人员的流失。同时，为了补充欧洲公司的人员空缺，TCL从国内22 调去很多管理人员，但是这些人员虽然具有国内企业管理经验，但很少具有国际化大公司的实践经验，到了TTE公司必然产生了很多管理上的水土不服。因此TCL又开始集中寻找适合跨国公司管理的人才，但是由于国际化人才储备欠缺，没有做好并购后人力资源整合的准备，这种临时抱佛脚的举措并没有很少的收效。此外，在派去TTE公司的管理人员，超过一半的是中国人，这就造成了管理上没法本土化，管理人员无法根据法国的法律、文化、习俗等进行管理，最终造成了经营商的连年亏损。4.文化差异不易弥合TCL和汤姆逊并购有着非常明显的文化冲突。这种文化冲突，不仅表现在中国和法国文化的冲突，也表现在TCL和汤姆逊两个企业的文化冲突。法国人生性浪漫，追求卓越，细致认真，因此做事速度比较慢；而中国人则更加务实，追求速度。这就造成了两者无法弥合的文化矛盾，双方员工和管理人员之间的冲突加深，TCL没能够通过很好的方式来加强双方的理解和信任。4.3案例分析启示联想并购IBMPC业务和TCL并购Thomson都是中国企业进行跨国并购的经典案例，二者都是国内领头企业并购世界该行业巨头，但是，最终结果却是天壤之别。并购过去了接近十年，现实证明，前者获得了巨大成功，不仅一步步扩大了联想的国际市场份额，也促进了其自主品牌的建立和发展；而TCL从并购的第一天起，就背上了Thomson这个大包袱，不仅前两年连续亏损，就算扭亏为盈后，Thomson也不断拖累着TCL，影响其盈利水平，在2011年更是扯上了官司。纵观两个案例，二者虽然在面临的整合问题的细节上有所不同，但是都面临着整合战略规划风险、生产经营整合风险、文化整合风险和人力资源整合风险。对于二者来说，各个风险的大小和处理难度各有不同，但是两起案例的不同结果，归根结底是由于联想集团和TCL对整合的重要性的看待和并购后的整合措施的差别造成的。我们应该知道，跨国并购整合有时候会对并购的成败起着至关重要的作用。在并购前，企业都应对经营风险、人力资源风险、文化风险等做好细致评估并确定切实可行的整合方案，在并购后，落实整合计划，适时调整整合方案。只有这样，才能更好的防范跨国并购整合风险，提高并购的成功率。23 第5章中国企业跨国并购整合风险的防范对策针对我国企业在跨国并购整合过程中可能遇到的各种风险，在识别和评价风险的基础上，本章将提出具有针对性的可行性应对措施。5.1并购战略和整合规划风险的防范5.1.1提前制定、适时调整整合计划整合过程通常可分为准备阶段和执行阶段。在准备阶段，收购企业必须深入调查了解被购企业，提前制定完善的整合计划，对整合被并购公司的成本和可能的风险进行预测并提出有针对性的预案，将整合计划作为企业并购战略里重要组成部分。而整合计划是否是有效的取决于四个条件：（1）联合度，即收购方同被并购企业在核心业务和市场作用上的相关度；（2）标准化，收购方同被并购企业在管理模式、经营范围和企业文化背景等方面的规范化程度；（3）协调性，双方公司的品牌、营销渠道、人事安排、管理制度的可相容性；（4）干涉度，并购方对被并购方在财务、协同效应等方面的干涉程度及整合强度。此外，整合计划是在确定了收购的目标企业时就着手调研或制定了，因此整合计划中的情况几乎不可能与收购后的现实完全一致，所以需要适时调整之前的整合计划，并且整合过程也应该具有灵活性，以防教条主义。并购中的整合计划可以如图5.1所示进行。图5.1跨国并购中的整合计划5.1.2重视整合的速度价值24 根据科尔尼公司过去13年来对1345家企业并购案例的分析，一个公司在并购时可增加企业价值的时间段只有两年，之后，协同效应就不容易再产生了。而整合速度过慢，可能使并购阵痛的持续时间更长，使企业的运行效率、利润水平、员工的工作积极性、公司的整体士气等的协同效应下降，甚至消失，最终导致并购失败。根据默瑟（Mercer）管理咨询公司对多起企业并购案的调研可知整合速度与公司绩效有着极大的关系。企业并购后的整合速度同企业的绩效成正比，整合速度越慢，企业的协同效应就越差。反之，整合速度越快，协同效应就更能得到发挥，企业的业绩越好。因此，我国企业在海外并购后的整合中，要改掉缺乏时间紧迫感、凡事都慢慢来的做事风格。在整合过程中，既要注重并购的总体性战略的制定，对市场及被并购企业的信息和资料进行仔细研究，进行并购价格及整合成本及风险的估算，更应在整合过程中，加快整合速度，力求整合时间最短、成本最小、效益最高，最终提高并购整合协同效应。5.2经营整合风险的防范防范经营整合风险的重要方法就是实现经营的一体化。所谓经营一体化，是指资产的处置、市场、品牌和经营渠道的一体化等。5.2.1合理进行资产处置并购重组后，并购方与被并购方的资产要实现一体化的经营，因此双方资产（主要是设备）要相适合和配合，才能产生协同效应。并购后，并购双方资产的协调程度取决于并购前二者的经营范围相关联程度。在并购决定和企业经营理念的基础上，被并购方的资产中，只有可用于今后业务发展的那部分资产，才可视为适用资产，对于这部分资产，并购方应予以保留和利用；对不适用资产，则可根据该资产的可用程度和价值由并购企业降价收购或由被并购方自行处理。这样不仅可以促使资源优化配置，而且有利于减少资源的浪费和闲置。“长期效益最大化”是整合的重要原则。因此，在实际资产处置过程中，某些资即使当前还有一些使用价值，但它们要么技术落后、功能效率低下、使用时间过长，要么与企业的业务不相关，这时也不应该进行保留。5.2.2保留客户，进行品牌和渠道整合并购后，由于被并购企业改名换姓，很可能产生并购完成的新企业与被并购企业的原有客户关系出现恶化。客户是企业生存下去的根本，并购发生后，他们往往会对被并购企业是否能提供原有质量、价格的产品和服务产生怀疑，这就很25 可能导致客户的流失甚至原有客户就有可能被竞争者夺走。所以企业并购后务必尽快通过面谈或者发函的形式，向核心客户说明公司现状、并购后将实施的经营政策，并且努力解除客户对于产品和服务水平和质量的担忧。为了留住客户，并购后企业可向主要客户提供更优惠的购买价格或条件，以此来增加对原有客户的吸引力，使客户对企业充满信心。并购后不仅可以像以上所说的保持原有经营渠道外，还可以利用被并购企业的渠道和客户，拓宽原有公司的经营渠道。比如，TCL收购香港陆氏60％的股权之后，进行了销售渠道的整合，陆氏之前的销售渠道全部转而销售TCL产品，此举措很快的提高了TCL的全球市场份额。品牌整合工作应该开始于并购之前。首先，并购前应该对并购双方的品牌进行详细的调查研究，然后根据实际情况，制定更有利于企业发展的品牌整合策略。具体来讲，可选择如下五中方式进行整合：采用并购方品牌、被并购方品牌、联合品牌、双品牌和新创品牌。而在实际情况中采取何种品牌整合策略，是很灵活的，企业可以根据自身情况选择一种或集中模式进行品牌整合，这是因为很多企业可能同事有用众多品牌，这样的企业可以通过混合多种品牌整合策略来达到最佳的市场效果。例如，惠普并购康柏后，商用台式电脑和笔记本只能用康柏的品牌；消费类产品同时用惠普和康柏两个品牌；其他产品全部用惠普的品牌。这场并购就同时使用了采用被并购方品牌、双品牌和并购方品牌三种品牌策略。5.3文化整合风险的防范并购后企业文化整合是所有整合项目中最重要的。能否取得被并购企业管理者及员工对中国企业文化的认同，是并购双方能否实现融合的前提基础。下面是文化整合过程中一些具体的做法：5.3.1进行深入的文化分析跨国并购后的文化整合应开始于文化的分析。对原目标企业文化信息的收集，首先要收集相对“有形”的文化信息，如企业各种标志、规章制度、工作环境、工作程序、会议文件和员工行为方式等，另外还要透过外在文化去发现企业内在的“隐形”文化。在收集到原目标企业相关文化信息后，要进一步分析其深层次的内涵，组织多方面的人力物力，开展深入的调研分析。在分析过程中发掘文化中的显性与隐形的冲突和风险。5.3.2制定有效的文化整合方案文化的整合开始于文化相关资料的收集，这些信息的收集要组织专门的整合26 团队。企业领导和整合团队必须拟定符合企业的长久发展利益的方案，这个方案必须是并购双方员工都能接受的，方案的具体内容包括进度表及整合的具体步骤和做法等；整合中的工作应该由两家企业的员工一起来做，一起实现新目标。而企业的管理者，受到其过往工作经验、学习经历、眼界阅历的影响，在管理模式和经营理念上也不尽相同。因此在企业并购后，双方企业的领导层应该通力合作，相互协调，制定出能够适合双方企业文化背景的企业文化模式。5.3.3尊重对方的工作方式经过分析比较之后，找出各自文化中优秀的部分加以学习，对劣势企业的优秀文化应给予以肯定和保留，但是，在此过程中，要注意劣势文化企业员工的心理感受，否则会导致员工心理不满和抵抗情绪，从而丧失工作的积极性，对工作效率造成负面影响。5.3.4用沟通交流增强文化融合在实施整合计划时，为了加快整合速度以提高整合效益，可以对管理人员和整合负责人进行有效的培训，或者让管理人员参与对换项目。双方的管理人员在进行了职位的上的转换之后，在长期的合作与磨合之中，有利于让两种文化在更深的程度上融合。同时，企业文化整合还可以开发出新的管理模式、适应双方的新的工作流程和更加有利于工作的沟通语言。另外，要加强管理层和员工之间的沟通机制，使得管理者及时了解员工心理动态，员工也可正确理解公司决策，员工们感受到被重视自然就会减少文化隔阂，降低文化整合风险。5.4人力资源整合风险的防范企业并购后员工的安排是一个非常重要的问题，它直接关系到被并购企业员工的切身利益，也影响到整体的并购整合效果。具体说，人力资源风险防范的对策如下：5.4.1形成人力资源整合的核心领导层管理层在企业的整合中发挥着至关重要的作用。为了并购后的文化整合更加有效和顺利进行，应该挑选合适的人选成为企业人力资源整合的核心领导层，以此来保证企业一体化整合的顺利实施。5.4.2组织机构责任明确27 建立起流畅、有效率的组织机构，明确各项工作的负责人和工作人员，由其来解决并购中出现的问题。5.4.3选派合适人选担任被并购企业的管理者企业被并购往往会导致被并购企业员工的动荡和危机感，要想实现文化整合的顺利进行，离开双方管理者的支持是万万不行的。此时，如果不能很好安排企业的高层、中层管理者，这些处于公司中心的人很可能做出不利于公司稳定的行为，如优秀员工、管理者集体离职等。这样会使很多员工产生抵触的情绪，并且会把这种情绪带到工作中去，不利于工作的进行。可选派精明能干，具有管理才能、专业背景、文化背景、语言能力，忠诚于并购企业的管理精英到被并购企业担任管理人员，以防被并购企业被其内部人控制。如果并购动机在于并购双方整合效果的发挥所产生的协同效应，甚至是为扩展海外市场做准备，那么从本企业内部选择合理的管理者去管理被并购的企业，将是一种非常有效的做法；如果并购的目的是为了多样化经营，由于并购企业的内部人员可能对目标企业的业务不太熟悉，应采取向社会公开招聘的方法选取具有管理才能且可信赖的人才，或者留用目标企业原来的主管管理该企业的整合工作和生产经营，这种情况下并购企业可通过各种财务报表及时了解被并购企业的营运情况。5.4.4稳定目标公司的核心人才并购整合过程中，并购企业应该加强沟通机制，及时了解被并购企业原有员工的心理动态，针对他们的问题，提出有针对性的解决办法，解除原有员工所担心的问题，制定出稳定人才的政策，配合实质性的物质激励，专业企业合并之后，这些员工仍然能够努力地工作。同时，在企业要给核心员工有竞争力的聘用条件的基础上，把重要任务交给他们，使他们感觉到被重视，以此来取得他们的信任和忠诚，更好的发挥出他们的才智；而对那些没有能力和特长的人员，如果留用他们对公司无利，则应在充分考虑各种情况的前提下予以适当裁减。28 第6章结束语自从我国进入新一轮并购热潮以来，大量的中国企业投入到海外并购的潮流之中，目的或是获取更广阔的海外市场扩大生产规模，或者是为了先进的技术，或者是为了丰富低价的资源矿产，更或者是为了避开贸易壁垒。但是，冷静看来，中国企业跨国并购后真正完全成功的案例不是很多。大多数企业并购受阻或者失败的原因是多种多样的，但是，并购后的整合风险是其并购遇到的最大也最重要的风险。因此，怎么样识别和应对整合风险是我国跨国并购中非常值得深思的问题。基于以上现实情况，本文着重探讨了中国企业跨国并购中的整合风险这个话题，首先介绍了跨国并购整合风险的相关理论基础，在此基础上对我国企业的跨国并购的整合风险分成了四大类，之后介绍了并购中整合中的风险管理理论和流程，然后我运用联想并购IBMPC业务和TCL并购汤姆逊彩电业务两个案例的分析和对比，得出其成功和受挫的原因，最后针对各个风险提出了建设性的应对意见。本文的创新之处在于：1.案例丰富，典型案例对比分析，数据新颖。本文案例分析部分选取了中国企业在跨国并购中两个经典的案例进行详细评析，对比分析他们整合中出现的问题，从中得出经验启示；在全文，运用大量案例论证论点，使文章充实有说服力；文章中所用数据新颖。2.风险防范策略有针对性，可行性强。本文整体运用跨国并购风险管理理论，在第4章案例分析时，针对之前对整合风险的分类，分别探讨该案例中出现的问题以及企业的应对措施，在第5章，分别针对之前风险的分类和案例中出现的整合风险，提出了针对性的防范策略，使得防范策略更加具有可行性。但是本文的不足之处和今后需要改进的地方在于，本文大部分运用了定性分析和案例分析的方法，而很少运用定量分析的方法。但是由于并购的风险本身具有很多不确定性，所以探讨起来很难运用可行的定量分析的方法进行，暂时学术界也没有很好的定量分析整合风险的方法，今后学者们可以更多的去研究切实可行的定量度量和识别评价风险的方法，以求对企业并购整合风险给出更多的指导意见。29 致谢时间飞逝，转眼间我的两年的研究生生活也已经接近尾声，同时，我的研究生毕业论文也最终完成。此论文的最终顺利完成，首先要得益于我的导师张玮教授，从论文的选题，到框架的简历，到初稿，最终到定稿，张老师给与我极大的帮助和指导。在此过程中，张老师对我谆谆教导，不仅从学术上，让我收获颇多。张老师的高尚的品德、渊博的知识和对工作的认真的品质，也让我受益匪浅。同时，我也要感谢对外经贸大学及学校的各位老师。在学校的两年里，我从各位老师那里学到了方方面面的知识，积累了自己的知识储备，更提高了自己的道德修养。这也为我的论文的写作打下了坚实的基础。此外，感谢各位老师在论文开题报告审核和论文写作中给我的指导性意见和无私的帮助。感谢我的朋友同学在本人写作过程中给予的帮助和支持。感谢我的父母二十多年来对我学业的支持，不断的供养我生活、学习，使我能够有机会进入这么优秀的高校攻读硕士学位，谢谢！最后，谨向所有关心、支持、帮助我的老师、父母、朋友和同学们，致以我最崇高的敬意！2014年3月30 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