上市企业高管薪酬和长期激励的实践和趋势研究报告

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1、中国企业高管薪酬和长期激励的实践和趋势(摘要)2009年12月此文件为韬睿咨询公司所有，含有韬睿咨询的保密信息。只有经授权的有关人员才可使用本文件。本文件不得向任何其他人披露或供其他人使用本次高管薪酬和长期激励调研数据基于2005年12月31日截止的50家市值最大的A股，50家市值最大的H股，50家市值最大的红筹股公司年报披露的高管薪酬数据本次调研企业的长期激励在国资委和证监会规定颁布前实施，因此有些实践和规定不尽相符。2高管薪酬概要中国上市企业公司治理实践中国上市企业高管薪酬实践趋势和展望目录3高管薪酬是公司治理的一个关键环节高管薪酬社会责任　控制系统　披露机制风险管理　董事会职责董事

2、会结构　信息系统公司文化商业道德　股东权利/角色管理结构　财务体系环境责任　资本投资员工权益/角色高管薪酬4中国高管薪酬的驱动因素跨国企业实践股东/投资者期望监管规定人才竞争高管薪酬5市场参考市场水平部门的差异竞争定位基本工资浮动工资福利长期激励薪酬组合薪酬战略按绩效付薪倾斜程度固定与浮动的平衡影响范围风险/薪酬的关联绩效考核/标准财务/非财务绝对/相对公司/部门/个人团队与个人VP25%ile50%ile75%ile薪酬定位基本工资福利奖金LTI薪酬组合激励曲线薪酬水平绩效100%绩效100%酬报业绩指标和考核EVAIndexingROICRelativevs.AbsolutePerf

3、ormanceROEEPS薪酬战略6注重中期目标,适度的风险年度固定薪资奖金/短期激励业绩股票计划/绩效单元股票期权/限制性股票/股票增值权长期持股的要求高管薪酬结构的最佳实践低风险高风险注重短期目标,基于运营层面的(销售,营运利润)注重长期目标,基于股权层面的（例如TSR）基于岗位和市场水平的变化通常基于一年的业绩以现金的形式发放通常以现金或股票的形式发放基于3-5年的中期的业绩通常以股票期权、股票或现金等价物的形式发放基于长期的业绩要求高级管理人员在任职期间持有适当数量的公司股票7陆续完善和颁布的政策和法规使今年成为中国高管薪酬的分水岭国家法律证券法公司法国有资产管理委员会（SASA

4、C）相关法规股权激励（境内和境外上市企业）证监会股权激励规范意见证券和基金公司证交所保监会税收、国际会计准则及外汇管理相关法规股权激励的税收问题财政部《金融工具确认和计量暂行规定》相关国际会计准则影响8A股，H股及红筹股在公司治理和高管薪酬设计与披露方面受到不同的外部影响9董事长与CEO的分设：国际上董事长和CEO的分设正在逐步成为公司治理的最佳实践董事长与CEO分设的比例董事长兼CEO的比例10董事会独立性：A股，H股及红筹股中，独立董事都占到董事会成员的1/311A股上市公司中薪酬委员会的普及程度远低于H股和红筹股上市公司披露该委员会的公司比例未披露该委员会的公司比例12薪酬委员会的

5、独立性薪酬委员会主席为独立/非执行董事的公司比例薪酬委员会主席为执行董事或未披露详情的公司比例13关键高管人员现金总收入在三类公司（A股、H股和红筹股）中差距非常显著三位关键高管，即董事会主席，首席执行官以及首席财务官在红筹股公司中的现金总收入远高于H股公司和A股公司，三类公司（A股、H股和红筹股）中董事总现金收入比率为:1:2:6有趣的是，在红筹股公司中，董事会主席的总现金低于首席执行官，而在H股公司及A股公司中，情况却恰恰相反。14独立董事薪酬独立非执行董事薪酬趋势（RMB）最近几年，独立董事的薪酬稳步上升独董的职责空前增加：董事责任险独董的需求增加，但合格的独董较少独董薪酬的差异性

6、15长期激励普及度已实施长期激励方案的A股公司比例已宣布即将实施长期激励方案的A股公司比例既没有实施也没有宣布将实施长期激励方案的A股公司比例已实施长期激励方案的公司比例未实施长期激励方案的公司比例16H股公司主要使用股票增值权，而红筹股公司几乎全部使用股票期权根据目前披露实施股权激励的A股企业，大约70%采用股票期权，而约30%采用限制性股票或业绩股票使用股票期权的公司比例未使用股票期权的公司比例使用股票增值权的公司比例未使用股票增值权的公司比例17长期激励的生效方式红筹股股票期权生效安排H股股票增值权生效安排红筹股股票期权按年度生效方式H股股票增值权按年度生效方式18无论是在H股上市

7、公司的股票增值权计划还是红筹股公司的股票期权计划，绩效条件的应用都还很少见使用绩效条件的公司比例未使用绩效条件的公司比例19中国高管薪酬的趋势和展望背景WTO和市场化改革的深入人才竞争的日益加剧管理人才成为稀缺资源高管薪酬水平将持续上升，企业间差距也将拉开未来几年，长期激励将日益普遍并成为高管薪酬的重要组成部分，相应地浮动薪酬比例也将上升长期激励的比例和工具A股，H股和红筹股间的差异随着投资者的成熟，信息的披露以及监管的强化，高管薪