复件 新、《现代公司管理与运作》

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1、现代公司管理与运作9/8/20211本课程的主要内容：1、现代公司概述2、公司的设立与组织机构的设置3、公司的融资（股票的发行、公司债的发行）4、公司的扩张运作（资产重组、企业集团的建立等）5、公司的管理6、几种特殊类型公司的管理与运作9/8/20212参考书1、《公司的管理与运作》华南理工大学出版社2002年2、《现代公司管理》（第四版）经济科学出版社2006年3、《公司上市规范化运作与申报设计百科全书》第一篇、第二篇、第四篇中国知识出版社2006年9/8/20213第一章现代公司概述第一节公司的概念及特征第二

2、节公司的起源与发展第三节公司的主要类型9/8/20214第一节公司的概念及特征一、公司的概念是指依法设立，由若干法人或自然人出资组成，自主经营、自负盈亏，能够独立承担民事责任、享受民事权利，从事生产经营和服务性活动的的营利性经济组织。要点：（1）依法设立；（2）有注册资本；（3）自主经营、自负盈亏；（4）营利性经济组织（社团法人组织）。9/8/20215案例：一个没有资本金的企业某企业是国家采用“技贸结合”方式引进外国工艺和部分成套装置建设的化工企业，为“八五”期间国家重点建设项目。其总概算为13亿元，项目全部达

3、标投产后，按1995年不变价格计算，年创产值57亿元，，年销售收入6.1亿元，创利税1.6亿元，于1998年4月一次性投料试车成功。该企业全部靠贷款建设，资金是拚盘式结构，其中，外汇商业贷款6500万美元（按当时汇率折合人民币4.8亿元）；人民币借款8.3亿元（其中建行总行贷款4.82亿元，省筹借1.78亿元、市筹借1.7800万元）。截止到1997年10月，资金累计到位数12.41亿元，其中外汇商业贷款6300万美元，人民币7.81亿元。到1997年10月，企业基建借款本金及挂账利息累计为17.68亿元，如再加

4、上中国银行流动资金借款8200万元及其他借款1600万元，企业实际负债21.1亿元。9/8/20216到2000年，该企业还面临基建收尾资金缺口问题。首先是概算内缺口，原概算人民币部分为83800万元，实际到位78100万元，尚缺5700万元。其次是未列项目或概算不足部分。原概算只列到1997年年底，不含1998年到2000年底达产达标这段时间的费用，加上试车损失费、铺底流动资金等未列部分，共需4.2亿元。第三，流动资金缺口2700万元。第四，达标整改资金还需1.7亿元。9/8/20217案例点评：这种设立企业的

5、方式是在没有自有资本出资人的条件下，全部靠借入资本来进行投资并设立企业的行为。这种方式有两大弊端：一是给银行和信用体系埋下了巨大隐患。此种企业若经营不成功，则没有任何自有财产来承担经营损失，即使破产自己也无产可破，只能破银行的产，银行的资产质量将下降，信用秩序受到破坏。因此，不应混淆自有资本和借入资本的性质，该出资的应该出资，不能用借入资本代替自有资本。9/8/20218二是企业从一开始设立就造成了产权不清。也就是说，此类企业即使经营成功，也会留下一系列产权问题，没有真正自有资本出资人的企业最后应属于谁？如果说银

6、行出了资应属银行的话，那企业会说，企业与银行是还本付息的债权债务关系；如果说属于国家的话，那企业会说，企业并没有得到国家的任何投资。所以，形象的说这是一种“造”企业的方法。9/8/20219二、公司的特征①公司是一种企业组织②公司是法人9/8/202110（一）公司是一种企业组织1、什么是企业？指一切从事生产、流通或者服务性活动以谋求经济利益的经济组织。企业的经济特征：（1）商品性；（2）营利性；（3）独立性。2、企业的组织形式：（1）个人独资企业；（2）合伙企业；（3）公司制企业。9/8/2021113、公司具

7、有企业的一般特征：（1）公司作为企业，它是一种营利性的经济组织，生产经营的目的是为了取得利润。（2）公司作为企业，从事商品生产、流通或服务，具有商品性。（3）公司作为企业，具有独立性，是独立的经济实体。9/8/202112(二）公司是法人1、什么是法人？法人是自然人的对称，是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。2、法人应具备的条件：依法成立、财产名词、组织机构和场所独立承担民事责任9/8/2021133、公司作为法人，应具有（1）人格独立性：公司是一种“人格化”了的经济组织，能独

8、立承担民事责任，是独立的民事主体。（2）财产独立性：拥有自己独立支配的财产（3）责任独立性9/8/2021144、公司是一个以营利为目的的法人组织如何判定？（1）营业特征：即从事生产经营活动；（2）商事特征：凡从事经营活动的，都是商事行为；（3）行业特征：不是所有的行业都适用公司这种组织形式。9/8/202115三、公司与相关术语的比较公司与企业——出资方式、责任、法律地