刘丽杰—证券发行与承销讲义

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1、第一章　证券经营机构的投资银行业务第一节　投资银行业务概述　　【考试要求】熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。　　【考试重点】我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。　　【基本要点】看到投资银行这个概念，大家很容易想到我们平时说的银行，商业银行，存储业务，发放贷款的机构。事实上，这个概念的核心是投资，服务于资本市场的金融机构，与商

2、业银行对立的一个概念，我们的一般意义上的商业银行，特别是我国对于商业银行的主要业务就是储蓄和房贷，货币的流动。但是投资银行业务主要是在资本市场上，比如证券市场的服务活动，比如发行和承销及融资顾问等等，之所以称为银行，是源自早期国外比如美国的私人银行。在不同的国家不同的称谓，在国外成为投资银行，在国内，比如证券公司、投资公司这样的机构都是从事投行业务的主体。　　一、投资银行的含义：　　（1）狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。　　（2）广义的包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融

3、产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。　　二、国外投资银行业的发展历史：（以法案为线）混-分-混-？　　雏形：19世纪的私人银行。兼营商业银行和投资银行的业务。　　背景：商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，1864年的《国民银行法》之禁令，对证券市场业务限制。而私人银行可先吸收储户存款，然后到证券市场去进行承销或投资活动。　　（一）初期繁荣（混）　　背景：一战后经济发展以及产业结构调整中的新兴行业和企业融资需求加大。　　制度法规：1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。

4、　　结果：商业银行和投资银行混业经营，以证券承销和分销为主要业务；债券市场有所发展，股票市场繁荣。　　（二）20世纪30年代分业经营（混到分的过渡期）　　背景：1929年10月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源。　　制度法规：1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营（一级市场）。　　1934年的《证券交易法》规范交易商。　　1937年成立全美证券交易商协会，规范场外经纪人和证券商。　　结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架，金融市场陷入低谷，二战期间

5、由政府主导证券市场发展，国库券成为投资热点。　　（三）分业经营下投资银行业的业务发展（分）　　背景：20世纪60年代资本市场的迅猛发展；银行的储蓄率低于市场利率，证券公司开办现金管理账户导致商业银行负债业务萎缩；技术进步提高了金融交易的效率；金融业务不断创新。　　到20世纪80年代，公司债券的发展与金融品种的创新活动达到高峰。80年代“垃圾债券”成为一个引人注目的现象。以上导致商业银行倍感压力，要发展投行业务。　　制度法规：1986年美联储允许部门银行从事投行业务；1997～1998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之间

6、互相收购的限制。　　结果：20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。　　　（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营（混）　　　背景：20世纪八九十年代，日本、加拿大和西欧等国的金融大爆炸，使得美国更加倾向于放松金融管制。1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》的名存实亡。　　制度法规：-139-1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制（意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代）。　　（五）2008年金融风暴：

7、投资银行何去何从？（合？）　　背景：在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃。　　主要原因：风险控制失误和激励约束机制的弊端。　　结果：在加强金融监管的同时，考虑投行开始吸收储户存款，转型为银行控股公司，商业银行和投资银行有合并倾向，有可能带来更大风险；。　　三、我国投资银行业务的发展历史：　　具体表现发行监管、发行方式和发行定价三个方面。　　我国对证券市场管理的重点是股票市场，关于债券市场的法律法规较少，债券管理制度主要集中在对企业债券和国债现券交易和回购的管理方面。　　（一）发行监管制度的演变　　发行监

8、管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。　　　　1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。　　1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推