新三板上市公司对外担保管理制度-修改后

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1、XX实业（集团）股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了规范XX实业（集团）股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《XX实业（集团）股份有限公司章程》（以

2、下称“公司章程”）等其他相关法律、法规、文件的规定，结合公司实际，制定木制度。第二条本制度所称担保是指公司（包括公司的控股子公司）为第三方提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。第三条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。第四条公司对外提供担保，应根据《证券法》、中国证监会及全国中小企业

3、股份转让系统有限责任公司的有关规定披露有关信息。第二章对外提供担保的基本原则第五条公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。第六条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第七条本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超

4、过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%,但公司拥有实际控制权的子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东会（股东大会）做出决议前，及时通知公司履行公司内部相应的审批程序；同时，公司控股子公司应在其董事会或股东会（股东大会）作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。第八条公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力

5、。第九条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。第十条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。第三章对外提供担保的程序第十一条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、总经理办公室。第十二条公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利

6、息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。第十三条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。第十四条财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理办公室

7、，总经理办公室上报给董事会。第十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（-）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）连续十二个月内担

8、保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。第十六条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分Z二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东