合同无效——案例2

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1、上海迪昂实业发展有限公司与吴某某等确认合同无效纠纷上诉案上海市第二中级人民法院民事判决书(2013)沪二中民四(商)终字第698号　　上诉人(原审原告)上海迪昂实业发展有限公司。　　法定代表人陶某某。　　委托代理人胡炯明，上海市公源律师事务所律师。　　委托代理人池永伟，上海市公源律师事务所律师。　　被上诉人(原审被告)吴某某。　　被上诉人(原审被告)徐某某。　　上两列被上诉人共同委托代理人胡凯云，上海市光明律师事务所律师。　　上诉人上海迪昂实业发展有限公司(以下简称迪昂公司)为与被上诉人吴某某、被上诉人徐某某确认

2、合同无效纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2013)黄浦民二(商)初字第136号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2013年6月26日公开开庭进行了审理。上诉人迪昂公司的委托代理人池永伟，被上诉人吴某某、徐某某共同委托代理人胡凯云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。　　原审法院经审理查明：2012年11月8日，迪昂公司与吴某某签订《房屋租赁协议》，约定将迪昂公司名下位于上海市延安东路XXX号四川大楼之7层、跃8层部分办公用房出租给吴某某使用，双方确立租赁合同关系。2012年12月30日吴某某在对

3、上述租赁房屋装修过程中发生倒塌事故。2013年1月3日吴某某和徐某某签订《转让协议》，约定将吴某某名下位于上海市唐家湾路XXX号的上海青瓷主题酒店(以下简称青瓷酒店)作价人民币680,000元转让给徐某某，并以2013年1月10日签订的《上海青瓷主题酒店转让协议》办理工商变更登记，上述转让款项已支付完毕。2013年1月，迪昂公司向上海市黄浦区人民法院提起房屋租赁合同、保证合同诉讼，要求吴某某及其妻姚新宇对四川大楼倒塌事故承担相应责任。2013年4月2日由上海市黄浦区安全生产监督管理局出具《生产安全事故调查情况报告

4、书》，对2012年12月30日延安东路XXX号四川大楼房屋倒塌事故责任认定及处理情况为：吴某某及其妻姚新宇对事故负有直接责任，迪昂公司对事故负有直接责任、管理责任。后迪昂公司于2013年1月30日提起本案诉讼，请求判令吴某某和徐某某之间于2013年1月10日签订的《上海青瓷主题酒店转让协议》无效及诉讼费用由吴某某和徐某某承担。　　原审法院经审理认为：本案的主要争议焦点在于吴某某和徐某某于2013年1月10日签订的《上海青瓷主题酒店转让协议》是否存在合同无效因素而应被确认无效。迪昂公司主张依据《合同法》第五十二条第

5、(二)项之规定“恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益”，判令合同无效。依据该规定，判断系争协议是否无效应同时满足以下几方面：1、吴某某和徐某某主观上是否存在恶意串通。所谓恶意串通，即要求合同双方间具有非法勾结，希望通过订立合同而达到损害国家、集体或第三人利益的故意。现系争协议虽发生在大楼倒塌事故之后，但已支付对价人民币680,000元，并非无对价转让。至于该转让价格的合理性及支付的真实性问题，从青瓷酒店的工商登记资料来看，该酒店投资额为人民币100,000元，现作价人民币680,000元予以转让已远高于其投资额

6、，且系争协议本身属双方合意形成，其内容若不违反法律禁止性规定则亦不受法律所限制。迪昂公司认为徐某某的资金来源于第三方非自有资金从而否认交易的真实性，综合徐某某所提供收条及银行明细单可以确认转让款项已支付完毕，其资金来源无明确证据表明与吴某某有关，故对迪昂公司此观点原审法院不予采纳。基于以上分析，系争协议系双方真实意思表示，无充分证据证明双方具有恶意串通的故意。2、转让行为是否损害了迪昂公司利益，这其中又包括了利益受损的结果、转让行为与迪昂公司利益损害间的因果关系两方面。根据本案查明的事实，四川大楼倒塌事故发生后，

7、迪昂公司对吴某某的损害债权利益在原审法院另案处理过程中，另根据《生产安全事故调查情况告知书》，仅确认吴某某及其妻对事故具有直接责任，并未明确表明吴某某对迪昂公司所应承担的责任，因此迪昂公司所称利益尚未被确认。即使迪昂公司对吴某某的债权利益已获得确认，但亦无证据表明该利益受损无法受偿以及吴某某和徐某某间的转让行为与受损结果间具有因果联系。综合上述分析，系争协议不具备迪昂公司所主张的《合同法》第五十二条第(二)项之规定的合同无效因素，迪昂公司也无证据表明系争协议具有其他合同无效之因素，故对迪昂公司的全部诉请不予支持。

8、　　据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项之规定，判决：驳回上海迪昂实业发展有限公司全部诉讼请求。一审案件受理费人民币10,600元减半收取人民币5,300元，财产保全费人民币3,920元，共计人民币9,220元由迪昂公司负担。　　原审判决后，上诉人迪昂公司不服，向本院提起上诉称：1、徐某某在明知吴某某出现了被限制人身自由、资产将被查封的情形下，仍