新三板对赌协议案例分析

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1、律伴网（www.lvban365.net）律伴让法律服务更便捷！新三板对赌协议案例分析对赌股票市场是很常见的，但是很多人都不知道对赌是什么意思，本文就新三板对赌进行分析，接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读!一、关于安达科技(股票代码：830809;挂牌时间：2014-06-18)新三板股份转让说明书中是这样披露的：(五)2012年3月增资1、股东会决议2012年2月23日，经易事达有限股东会决议，同意将注册资本增加至1,561.04万元，新增注册资本231.04万元由新

2、股东钟山九鼎及湛卢九鼎缴纳。钟山九鼎以货币投入1,648.75万元，其中152.37万元计入注册资本，其余1,496.38万元计入资本公积。湛卢九鼎以货币投入851.25万元，其中78.67万元计入注册资本，其余772.58万元计入资本公积。2、验资情况2012年3月21日，中瑞岳华出具《验资报告》(中瑞岳华验字【2012】第0051号)，验证上述股东出资情况。3、工商登记情况2012年3月5日，深圳市市场监督管理局向易事达有限核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》(注册号：44030610317

3、2437)。公司工商登记的股权结构如下：2012年3月5日，深圳市市场监督管理局向易事达有限核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》(注册号：440306103172437)。公司工商登记的股权结构如下：4、本次增资的对赌条款情况在本次增资过程中，增资方钟山九鼎及湛卢九鼎(甲方)、公司(乙方)、公司股东段武杰及周继科(丙方)签订了增资补充协议，约定了对赌条款，主要内容包括如下：(1)业绩补偿公司2011年、2012年、2013年的净利润分别不得低于2,500万元、3,300万元、4,300万元，同时

4、2012年、2013年实现净利润累计不低于7,600万元，如果不能完成以上任一业绩指标，由丙方段武杰及周继科对甲方钟山九鼎和湛卢九鼎根据约定作出现金补偿，自有资金不足的，由公司向甲方单向分红或丙方将分红所得支付甲方补足。律伴让法律服务更便捷！律伴网（www.lvban365.net）律伴让法律服务更便捷！此处就是一个很常用的业绩补偿对赌。即约定一定的利润金额，企业必须做到。如果没有做到，将由控股股东补足;如果控股股东无法补足的，将由公司主体单方向分红补助。可见，这个对赌已经超出了企业的范围，与个人股东

5、进行对赌。即如果利润没有达到要求，将由公司个人股东补偿差额，个人股东资产不足以补偿的，将由公司“单方面分红”不足差额。读下来感觉怎么样，啃哥感觉投资机构的条款确实严格，但是反过来想，也只有这样才能保证投资机构资金的安全性，因为投资机构的资金也是代别人投资而已，这才是投资机构负责人的表现。(2)退出安排①除非甲方另以书面形式同意延长，本次投资完成后，如果：a.乙方2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理;b.乙方2014年12月31日前没有完成挂牌上市。c.乙方2011年实现净利润低于2,0

6、00万元,或者2012年实现净利润低于2,600万元,或者2013年实现净利润低于3,400万元。甲方有权选择在上述任一情况出现后要求乙方及/或丙方以约定价款回购或购买甲方持有的全部或部分乙方股权。这一条也是非常严格的，对上市申报材料的时间点进行了详细约定。这也是为了保证投资机构资金安全性的方式，是可以理解的。对企业是要求的很严格。②如果出现以下任何一种情况：a.丙方或丙方实际控制的其他方投资、经营任何与乙方主营业务相同或者相关的其他业务或企业;b.实际控制人发生重大变化，或者实际控制人不履行其管理控

7、制公司的义务;则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求丙方或乙方受让甲方持有的全部或部分乙方股权，乙方及丙方承诺以约定价格受让;如果乙方、丙方不能按照前述要求受让甲方所持股权，甲方还可以选择向第三方转让股权，甲方按照本款约定向第三方转让股权实际所得少于根据前述约定甲方应得款项的差额，由乙方和丙方予以补足。这一条也是很严格的，就是如果投资机构不能按照上面的通过股东回购卖出股份的话，投资机构是可以将股份卖给第三方的，并且差额必须由大股东补足。仔细读起来，确实严格。律伴让法律服务更便捷！律伴网（www.l

8、vban365.net）律伴让法律服务更便捷！退出有关约定自公司向中国证监会递交正式申报材料时自动失效;若乙方中止或放弃上市计划，或者乙方上市申请被否决，或者乙方上市申报材料被撤回，或者上市申请文件提交之日起12个月内尚未取得证券监管机构核准上市的批文，则该等退出约定的效力即自行恢复，且甲方对失效期间有关退出的相应权力具有追溯力，有关期间自动顺延。甲方根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。(3)清算财产分配乙方如果实施清算，则在分别支付