我国上市公司+pe并购基金研究——以天堂大康基金为例

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1、＾曲煮與鍵乂聲ＳＯＵＴＨＷＥＳＴＥＲＮＵＮＩＶＥＲＳＩＴＹＯＦＦＩＮＡＮＣＥＡＮＤＥＣＯＮＯＭＩＣＳ硕±学位论文’ＭＡＳＴＥ民ＳＤＩＳＳＥＲＴＡＴＩＯＮ＂＂我国上市公司＋ＰＥ并购基金研究＂＂－—天堂大康基金为例《（＇，，ＳｔｕｄｏｎＣｈｉｎａＳＬｉｓｔｅｄＣｏｍｐａｎｙ＋ＰＥＢｕｙｏｕｔＦｕｎｄｓｙ—ａｓｅｔＤａｋａｎＡＣＳｔｕｄｙｏｆＴｉａｎａｎｇＦｕｎｄｇ李明译学位申请人夏瀑絲指导教师学科专业金畐虫学位类别经济学＂＂我国上市公司巧Ｅ并购基金研究＂，，—天堂大康基金

2、为例，＂＂Ｓｔｕｄｙ０打ＣｈｉｎａｓＬｉｓｔｅｄＣｏｍｐａｎｙ＋ＰＥＢｕｙｏｕｔＦｕｎｄｓ—ｔｕｄｏｆｔＡＣａｓｅＳｙＴｉａｎａｎＤａｋａｎＦｕｎｄｇｇ学位申请人李明泽ｊ学号：２１４０２５１０００５８学科专业金融专硕Ｊ研究方向资本市场Ｊ指导教师夏襟嫁Ｊ定稿时间２０１６年３月Ｊ西南财经大学学位论文原创性及知识产权声明本人郑重声明；所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下独立进行研。究工作所取得的成果除文中己经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体己经发表或撰写过

3、的作品成果。对本文的研巧做出重要贡献的个人和集体，均己在文中Ｗ明确方式标明，因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。本人同意在校攻读学位期间论文工作的知识产权单位属西南财经大学。本人完全了解西南财经大学有关保留、使用学位论文的规定，即学校有权保留并向国家有关部口或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权西南财经大学可Ｗ将本学位论文的全部或部分巧容编入有关数据库进行检索，可Ｗ采用影印、缩印、数字化或其他复制手段保存和汇编本学位论文。本学位论文属于１、□保密，在年解密后适用本授权书。２、□不保密特此声明

4、。学位申请人連：鸣绎年６月文口日＾搞要５－２０１５近年来，国内并购市场发展迅猛。２００年，我国每年发生的境内并购事件（并购方及被并购方均在中国境内）数量由９００余起增加到近６０００，起，每年境内并购交易总金额由７００余亿元增加到２．５万亿元，保持快速增长势头。上市公司是并购活动的重要参与主体，２０１５年，我国Ａ股上市公司作为并购方参与的境内并购事件共计约２，６００起，总金额约１．５万亿元，占当年全部境内并购事件数量和交易金额的比例分别达４５％和６０％。一国内并购业务的快速发展，也催生出批专业的Ｗ并购交易见长的本±私募

5、股权投资管理机构。这些专业机构与上市公司进行合作，通过设立并购＂＂基金的方式协助上市公司进行产业整合，即形成了上市公司＋ＰＥ并购基金模式。＂本文搜集并整理了２０口年至２０１６年１月３１日间公告设立的２１４宗上＂市公司＋ＰＥ并购基金案例，对其基金组织架构、融资模式、运营管理、退出＂＂并方式等几个环节进巧了梳理和归纳，在此基础上对上市公司＋ＰＥ购基金的具体运作模式及其优缺点进行了一般性的分析：＂＂＋＞在组织架构方面，有限合伙制是目前上市公司ＩＥ并购基金的主流组织形式，但在不同案例中，参与设立基金的主体存在区别；在融资模式方面，ＰＥ一定

6、比例的出资及上市公司两方均会进行，但各自的出资比例及方式有所＂＂＂区别；在基金的经营管理方面，上市公司＋ＰＥ并购基金主要是通过设立决＂策委员会并Ｗ投票的形式进行决策，此外，还可Ｗ通过协议约定各方的决＂基金管＂策权利或者在理公司层面进行决策权的划分；对于基金的退出，多数基金在设立时约定不同的形式，包括由上市公司进行收购、标的资产独立进行巧０、标的资产申请新Ｈ板挂牌、将标的资产转让给第Ｈ方、由公司一管理层进行收购、并购基金存续期满后进行清算等，上市公司般不会做出Ｉ＂＂＂＂我国上市公司＋ＰＥ并购基金研究一Ｗ天堂大康基金为例确定收购的承诺

7、。＂＂一般分析的基础上在，本文选择了市场上首个上市公司＋ＰＥ模式并购＂＂基金一￣天堂珪谷与大康牧业合作设立的天堂大康并购基金作为案例研。究的对象，对其各经营环节的操作模式及其优缺点进行了探讨＂＂在组织形式方面，天堂大康基金采用了由ＰＥ机构的子公司与上市公一司联合设立并购基金的形式，在组织架构设计上体现出定的前瞻性及科学＂＂性，的形式进斤分期融资，；在融资方式方面天堂大康基金采用了分拆这种设计更多地是为了方便对标的进行管理而非便于融资。＂＂在项目投资方面，天堂大康基金设立了投资与退出决策委员会进行＂－