风险投资过程中优先股的作用机制及契约条款研究

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1、万方数据目录摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．1Abstract⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．2第一章引言⋯．⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．31．1选题的背景及意义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31．1．1研究问题的提出⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31．1．2选题的意义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．41．2文献综述⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．51．2．1关于优先股的制度研究⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯51．2．2优先股契约条款的研究及实物期权应用⋯⋯⋯⋯⋯⋯．51．3研究方法及创新点⋯⋯

2、⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯71．3．1研究的主要方法⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯71．3．2创新点⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．7第二章风险投资过程与契约条款设计⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．92．1风险投资基本概念⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯92．1．1专业化的投资机构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．92．1．2成长期企业的投资⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．92．1．3风险投资是权益投资⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．102．2风险投资交易的一般过程与契约条款设计⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯102．3契约条款体系及基本分析思路⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

3、．14第三章优先股的企业价值分割功能⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．163．1优先股形式下的投资条款书现金流相关条款⋯⋯．⋯⋯⋯⋯163．1．1．股利设计：优先分红权⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．163．1．2．优先清算权⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯173．1．3．转换权⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．183．1．4．赎回权⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．193．1．5．反稀释条款⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19万方数据【IMLtlILLIIIHIIIIItlIIIIIllLIIIIlY27015473．2优先股下的现金流分割机

4、制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯203．2．1单期投资的非参与型优先股的情形：⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．213．2．2单期投资的参与型优先股的情形：⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．223．2．3多期投资的情形一无反稀释条款⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．233．2．4多期投资的情形一完全棘轮条款⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．253．3实物期权分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯263．4本章结论⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．28第四章优先股的控制权分割功能⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．304．1控制权分割功能与现金流分割功能⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．⋯⋯．304．2委托代理问题：风险投资中的

5、道德风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．304．3事前预防的合约设计⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯324．3．1控制权的基本分割：董事会的安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．324．3．2保障董事会内影响力：优先认购权和反稀释条款⋯⋯⋯．344．3．3小投资者保护和其他的权利条款⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．364．4事后救济的信义义务原则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．374．5BenchmarkVSCIBC案例的分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯39第五章我国《公司法》下的常用投资条款体系与政策建议⋯⋯⋯⋯⋯425．1公司法框架下的创业投资条款体系⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯425．

6、1．1．公司法上的平等分配和股东之间的二次分配⋯⋯⋯⋯．．425．1．2．让公司责任由创业企业家进行担保⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．445．1．3．股东会的比例设定和董事会席位保护⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．455．2修订《公司法》的必要性与思路⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．465．2．1修订《公司法》的必要性⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯465．2．2在中国公司法体系中引入优先股的基本思路⋯⋯⋯⋯．．475．2．3对台湾优先股立法的借鉴⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯485。3对我国优先股相关的立法建议⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．49主要参考文献⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

7、⋯⋯⋯⋯52致谢⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．56万方数据摘要本论文系统的分析了美国风险投资中常用的投资条款书。从企业价值分割功能和控制权分割功能的角度，分别论述了在风险投资中最常用的优先股的作用机制。在企业价值分割功能的分析中，重点讨论了优先清算权、优先股利、转换权和反稀释条款的单独作用和共同作用。利用实物期权模型比较分析了参与型与非参与型优先股，并对一些条款对于参与型优先股的特殊影响进行了论述。在控制权分割功能的分析中，本文论述了一个通过事前预防和事后救济的结合组成的权利保护体系。通过对于具体的一个案

8、例的分析，给出了一体系在规避道德风险爆发时的具体作用机制。之后，本文就中国目前的风险投资融资实践的现状进行了分析，选取了一份国内常用的《投资条款书》的关键条款进行分析，说明其中存在的问题。最后，通过对于多个国家和地区，特别是台湾，优先股立法思路的分析，为我国的优先股立法提供了比较具体的立法建议。关键词：风险投资，契约条款，优先股，投资条款书万方