论瑕疵股权转让后对债权人民事责任的承担

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1、分类号：密级：(秘密、机密、绝密)学校代码：10069研究生学号：Y20100065论瑕疵股权转让后对债权人民事责任的承担ResearchontheCivilLiabilityfortheCreditorsafterDefectiveEquityHaveTransferred研究生姓名：韩俊旭专业名称：民商法学指导教师姓名：孙学亮教授论文提交日期：2013年5月学位授予单位：天津商业大学独创性声明及使用授权声明学位论文独创性声明本人所撰写的学位论文是在指导教师的指导下独立完成的研究成果。除已明确标注或得到许可外，所撰写的学位沦文中不包含他人已申请学位或其他用途所使用过的成果，不包

2、含其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果，本人的指导教师对此进行了审定。对本文的研究做出重要贡献的个人或集体，本人已在文中做出明确的说明并表示谢意。如有不实，本人承担相应责任。二、学位论文及研究成果使用授权声明本人同意授权天津商业大学以非赢利方式保存、使用本人的学位论文的电子版及纸质版。授权天津商业大学将本论文的全部内容或部分内容提供给有关方面编入数据库进行检索、出版及提供信息服务。同意学校向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。本人在校期间取得的研究数据、相关成果等知识产权归天津商业大学所有。注：涉及保密的学位论文在解密后适用本授权。学位论文作者箨奶碟樱学位论文作者签字：

3、名畅瞄心纠y指导教师签字：(汤／矿乡同期："-J44_：；年6月弓日摘要全球化的进程促使着公司的兴旺，公司作为经济发展的重要领军力量也为社会的发展做出了巨大的贡献。而在公司的制度发展中，有限责任制度的适用使得公司得到了飞跃。随着公司的扩大，社会资本都涌向公司，或者以债权的形式，或者以股权的形式，然而两者也是息息相关的。公司的设立必然会有瑕疵股权的存在，而瑕疵股权的存在影响着公司债权人的相关利益，对于社会稳定以及公司的健康发展都百害而无一益。只有做到剖析债权人与瑕疵股权转让的各方的利益冲突，才能寻求更为主动、有效的解决办法。对国内相关文献等资料、各学者相关论点的比较分析，对公司存续

4、期间有关瑕疵股权流转而产生的问题进行分析。运用归纳和演绎推理对瑕疵股权出让方、受让方以及设立时股东承担责任的性质分析。只有明确责任性质，才能在其后的责任追究中达到师出有名。瑕疵股权的存在，本身就是对于债权人利益的威胁。瑕疵股权的产生及后续的移转对于公司的资产本身就是一种侵害，公司的资产完整性受到威胁。公司的资产对于债权入来讲是债权人的债务担保，如果公司资产存在受损危害那么无疑对于债权入的损害最为严重。所以，在寻求平衡债权人和公司发展利益的同时，应当在后续的保障制度中完善对于债权人的利益保护。新出台的《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》(以下简称“《

5、公司法》司法解释三”)仅仅限定在特殊情况下瑕疵股权转让后债权人的追究权利，而并不是泛化的、从整体层面上保障债权人的利益。所以，本文以《公司法》司法解释三为视角探讨如何更透明、彻底的保护债权人的利益。债权人的保护一直是公司法探究的核心问题，公司债权人具有群体庞大，分布广泛的特点。保护公司债权人的利益，优化公司资本结构，对保障社会经济发展稳定有着重要意义。瑕疵股权受让人相对于公司债权人来说处于一个查看风险比较主动的地位，债权人的法律地位相对被动，只能依据外部的信息测控风险。所以，债权人和股权的受让人的地位是不相同的，受让人更占据一个有利的位置。当受让人的承担了相应的责任的时候，受让人

6、可以基于与出卖方的股权转让协议维护自身的合法权益。这样的做法更有利于债权人维护自身合法权益，也不至于让真正的责任人逃脱责任。而对于设立时公司的其他股东来说，对于公司的资本构成，其本身就有互相担保的义务，违反相互担保的义务给公司的财产造成损害的应当承担连带责任，同样对于公司债权，＼电应当承担连带责任。由此扩大债权人可以追溯的主体范围，强化对债权人的保护。键词：瑕疵股权转让；第三人侵害债权；连带责任ABSTRACTTheprocessofglobalizationhaspromptedthecompany’Sprosperity，thecompanyasanimportantlead

7、ingforceofeconomicdevelopmenthasmadegreatcontributionsforthedevelopmentofsociety．Andinthedevelopmentofthesystemofthecompany，theapplicationofthelimitedliabilitysystemenablescompaniestogettheleap．Asthecompanyexpandsandsocialcapitalareflockingto