论瑕疵出资股权转让民事责任的承担

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1、分类号——UDC密级——编号——中唯币鬣火等士学位论文学位申请人姓名：．杨盍申请学位学生类别：全日刿硕士申请学位学科专业：＆查遮至指导教师姓名：塞杰趱荔彳硕⑨M州ASTE⋯R'STHE潞IIIIIIIIIIIBIIIIIIIillIIIY2352667硕士学位论文论瑕疵出资股权转让民事责任的承担论文作者：杨青指导教师：文杰教授学科专业：民商法学研究方向：公司法学华中师范大学法学院2013年5月硕士学位论文MASTER’STHESISStudyontheCivilLiabilityAllocationofDefectiv

2、eContributionSharesr一■1p．J●．1ranSlormanonAThesisSubmitted加PartialFulfillmentoftheRequirementForthepostgraduateDegreeinlawBvYangQingPostgraduateProgramSchoolofLawCentralChinaNormalUniversitySupervisor：WenJieAcademicTitle：ProfessorSignatureApprovedMarch2013⑥硕士学位论文

3、MASTER’STHESIS华中师范大学学位论文原创性声明和使用粼明原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下，独立进行研究工作所取得的研究成果。除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律结果由本人承担。作者签名：才匆喃日期：切f≥年童月Ⅱ日学位论文版权使用授权书学位论文作者完全了解华中师范大学有关保留、使用学位论文的规定，即：研究生在校攻读学位期间论文工作的知识产权单位属华中师范大学。

4、学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论文的全部或部分内容，可以允许采用影印、缩印或其它复制手段保存、汇编学位论文。(保密的学位论文在解密后遵守此规定)保密论文注释：本学位论文属于保密，在——年解密后适用本授权书。非保密论文注释：本学位论文不属于保密范围，适用本授权书。作者签名：杨喃日期：-yoJ]；年j月乙＆日本人已经认真阅读“CALIS高校学位论文全文数据库发布章程”，同意将本人的学位论文提交“CAMS高校学位论文全文数据库"中全文发布，并可按“章程”

5、中的规定享受相关权益。回童途塞握交压溢卮；日主生；旦二生；旦三生筮查!作者签名：杨乓日期：访坞年2-月诣日糊虢友乡日期：扫B年2-月协日⑧硕士学位论文MASTER’STHESIS摘要近年来，由于股东出资瑕疵的现象不断产生，而由此所引发的瑕疵出资股权转让纠纷及其民事责任的承担问题也在实践中接连涌现，此问题已引起了公司法理论界和实务界的高度重视。瑕疵出资股权的转让问题不但关系到转让双方当事人之间的权利义务关系，也对公司及其债权人等相关人的利益产生重大影响，进而影响到股权交易安全和交易诚信。我国《公司法》对此仅作了原则性规定

6、，且将股东的瑕疵出资责任作为规范的重点，缺乏对瑕疵出资股权转让后转让双方对相关利益人民事责任承担问题的系统化及明确化的规定。2011年出台的公司法司法解释(三)对瑕疵出资股权转让后的民事责任承担问题做出了较为明确的规定，但尚存在不完善之处，瑕疵出资股权转让中仍存在诸多疑难问题有待解决。本文拟通过分析与研究国内外的有关立法规定、相关理论学说及司法审判实践，对瑕疵出资股权转让双方对公司等利益人的民事责任承担问题进行探讨，以期为我国公司立法的完善以及实务中此类纠纷的解决提供新的思路与解决路径。本文除引言、结语外，共分为四个部

7、分，内容结构安排与主要观点如下：第一部分阐述和探究瑕疵出资股权的界定与可转让性。该部分首先对瑕疵出资股权的概念、特征与类型进行了详细的阐释和分析。其次，对公司法学界存在的关于瑕疵出资股权是否可以自由转让的学说争议进行系统的梳理并加以评析，以允许瑕疵出资股权转让的意义与价值及国内外相关的立法实践等方面为切入点，肯定了瑕疵出资股权可以在公司章程或股东会决议对其进行一定限制的基础之上进行转让的观点。第二部分探讨瑕疵出资股权转让后出让人与受让人对公司民事责任的承担。该部分首先从责任承担的理论依据、责任性质及责任承担形式等方面分

8、析了出让人对公司的民事责任，且出让人不因瑕疵出资股权的转让而免除其对公司的责任。其次，结合对国内外相关立法规定的沿革分析受让人对公司的民事责任，明确了受让人仅在知道或应当知道其所受让的股权存有瑕疵的情形时才承担民事责任。第三部分研究瑕疵出资股权转让后出让人与受让人对公司债权人民事责任的承担。该部分首先对公司债权人请求出让人承担民事