我国私募股权投资基金退出机制问题及法律对策研究

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1、学校代码：10036恻矽手芗亏f节贸易声学博士学位论文我国私募股权投资基金退出机制问题及法律对策研究培养单位：法学院专业名称：国际法学研究方向：商法、国际经济法作者：张哲指导教师：黄勇教授论文日期：二。一三年十一月十五日AStudyonIssuesSurroundingtheExitMechanismofPrivateEquityInvestmentFundandtheSolutionsfromaLegalPerspective学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内

2、容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本人承担。特此声明。学位论文作者签名：多隹穆加f弓年71,9乞／日—7学位论文版权使用授权书本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文：学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学校有权按照有关规定向

3、国家有关部门或者机构送交论文；学校可以采用影印、缩印或者其它方式合理使用学位论文，或将学位论文的内容编入相关数据库供检索；保密的学位论文在解密后遵守此规定。学位论文作者签名：聚哲导师签名：Ⅻ弓年J1月；7日M≥年／J月)7日摘要私募股权投资基金，是一种以私募方式募集资金、由专业人士管理并主要投资于私募股权市场的收益共享、风险共担的集合资金投资形式。私募股权投资基金的退出是指私募股权投资基金将其所持有的企业权益资本通过一定的途径予以出售，以实现投资收益或减少投资亏损。私募股权投资基金的退出机制问题体现在私募股权投资基金退出所投资的企业，从而将所投入的资

4、本由股权形态转化为资金形态可得选择的相关路径及各路径之下的配套制度安排。目前我国私募股权退出可得选择的路径主要有如下四种形式：首次公开发行方式，兼并收购方式，股权回购方式以及清算方式。本文将首先对私募股权投资基金退出机制进行界定，即明确其法律概念与基本属性；然后阐述私募股权投资基金退出机制在国民经济及金融市场中的地位、功能与意义及其宏观和微观因素，并就退出方式的比较选择进行经济学分析，以实现法律与经济学的适度结合；之后再对私募股权投资基金监管的有关法律制度和监管现状进行梳理，并结合美国、欧盟等司法区的监管发展趋势，对我国法律监管体制提出建议。在界定法

5、律概念、进行经济分析以及梳理法律监管制度的基础之上，本文对首次公开发行方式、兼并收购方式、股权回购方式以及清算方式这四种退出方式分别进行系统研究，基本路径是：界定各种退出方式的概念及具体模式——分析退出方式在我国的发展现状及存在的主要问题——对美国、欧盟等成熟司法区的法律制度进行比较研究——提出完善退出体制的基本法律对策。在四种退出方式之中，首次公开发行退出是私募股权投资基金的重要退出方式，也往往被认为是私募股权投资基金的主流退出方式。因此，本文将研究重点放在首次公开发行退出机制方面。在对有关我国首次公开发行退出的现状及存在问题进行分析的基础之上，可

6、以认为，首次公开发行退出问题的法律根源在于真正意义上的多层次资本市场体系的缺失。真正意义上多层次资本市场体系的建立，不但将从根本上完善首次公开发行退出方式，也将对整个私募股权投资基金退出机制的完善起到关键性作用。同样，围绕兼并收购这一重要退出方式，除对多层次资本市场体系有同样强烈需求外，在并购控制方面如何实现竞争政策、产业政策和国家经济安全的有机统一和协调亦是本文重点内容之一。在资本市场建设方面，本文认为应当仿效美国建立多层次资本市场体系，打造主板、中小板、创业板、场外交易市场四层级共同发展的资本市场体系。鉴于2009年创业板己经开启，所以当务之急是

7、打造全国性的产权交易市场，完善第四层级的场外交易市场。在法律制度完善方面，对于四种退出方式存在的问题均应从法律层面进行系统性的完善，以期能够为私募股权投资基金的退出创造一个良好的法律环境。在法律、法规的完善方面，则应在真正意义上的多层次资本市场体系的基础之上，对有关《公司法》、《证券法》、《信托法》、《合伙企业法》、《破产法》等法律及有关实施细则、部门规章、指南性文件以及司法解释等规范性文件进行有步骤的系统修补，适当时候可以通过专门的部门规章或者指南性文件对私募股权投资基金退出机制的完善做出系统性规定。寻找合适我国私募股权投资基金的退出方式，是一个在

8、探索中不断前进的过程，不但需要私募股权投资的从业人员们坚持不懈地努力，而且需要完善的配套法律制度、良好的市场