整宁波联合集团股份有限公司治理

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1、宁波联合集团股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、公司《独立董事制度》尚待制订2、公司《募集资金管理制度》尚待制订3、公司定期报告编制、审议、披露程序的专项制度尚待制订4、公司《信息披露管理与重大信息内部报告制度》尚需修订5、公司公章、印鉴管理制度尚需修订6、公司信息披露工作的保密机制尚需完善7、公司内控制度中的日常管理制度需要不断完善二、公司治理概况为适应股权分置改革实施后新的发展环境，公司确立了打造“业绩优秀、运作规范、管理先进、能持续发展的优秀上市公司”的目标，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及

2、中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，切实按照公司制定的各项治理细则规范运作。总体来讲，公司保持了较好的独立性，公司日常运作中保持了良好的规范化管理水平和透明度，公司治理水平能够逐年不断提高。具体主要表现在以下几个方面：1、股东与股东大会：公司已经制订了《股东大会议事规则》；公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。2、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股

3、东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会：公司董事会制定了《董事会议事规则》并得到了执行；公司已建立了董事选举的累积投票制度；公司各位董事能够以勤勉尽责的态度切实履行董事的权利和义务，认真并审慎地讨论决定公司的重大决策和投资事项。公司已经按照有关规定成立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会，各委员会就专业性问题进行研究，对推进董事会的决策效率发挥了日益重要的作用。4、监事和监事会：公司监事会已制定了《监事会议事规则》；公司监事会

4、的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、总裁和经营领导班子：公司制定了《总裁工作规则》；公司经营领导班子定期召开总裁办公会议讨论相关应由经营领导班子决定的事项；公司经营领导班子严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为，不存在“内部人控制”的倾向；公司经营领导班子在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。6、公司内控机制和执行情况：公司现行

5、制订有《会计管理制度》、《长期投资管理制度》、《分、子公司经营班子成员薪酬与考核管理制度》、《重要事项督办查办制度》、《车辆经费包干使用管理制度》、《网络管理制度》等日常管理制度70多项，内容涉及固定资产管理、货币资金管理、内部财务管理、内部会计管理、担保管理、关联交易管理、长期投资管理、分公司与子公司管理、信息披露与内部重大信息报告事务等多个方面；公司严格执行各项内控制度，重大投资决策程序、关联交易决策程序和其他内部工作程序严格、规范；但是随着上市公司管理规范的不断出台、更新以及公司经营管理情况的变化，公司需要进一步加强内控制度的规范化和系统化建设。7、绩效评价与激

6、励约束机制：公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司对高管人员实行任期业绩考核制度，在考核的基础上确定其薪酬收入。公司根据相关法律、法规的规定制订了董事、监事的绩效评价和激励约束机制；独立董事根据股东大会的决议领取津贴。8、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。9、信息披露与透明度：公司已经制定了《信息披露管理与重大信息内部报告制度》，明确公司董事会负责管理公司信息披露工作，董事长为第一责任人；明确董事会秘书负责处理公司信息披露事务，负责接待股东来访和咨询；公司努力严格按

7、照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。10、公司已经制定了《投资者关系管理办法》，指定了相关部门专项从事投资者关系管理工作，并在公司网站上设立了投资者关系管理专栏，以加强公司与投资者的联系与沟通。三、公司治理存在的问题及原因根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司本着实事求是的原则，认真对照通知中所列示的问题进行逐项自查。经检查，公司治理目前存在的主要问题为：1、公司《独