宁波联合集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

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1、证券代码：600051股票简称：宁波联合编号：临2007-014宁波联合集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告暨关于召开2007年第二次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。宁波联合集团股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2007年6月11日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2007年6月21-22日以现场方式在宁波鄞州区南苑五龙潭山庄召开。公司现有董事11名，实到董事9名，张元荣董事、张世梅董事因公未能出席会议，分别委托高勇董事、何大元董事代为出席并行使表决权；3名监事列席了会议，符合《公司法

2、》和公司章程的有关规定。会议通过了如下事项：一、全票同意通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，详见附件。二、全票同意通过了公司《独立董事制度》、公司《募集资金管理制度》以及公司《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。三、全票同意通过了公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。四、全票同意通过了《关于受让浙江天景旅游投资公司部分股权的议案》，同意子公司宁波联合建设开发有限公司分别以420万元、400万元以及380万元的价格受让温州宁联投资置业有限公司、浙江绿客水务旅游投资有

3、限公司以及华州集团有限公司持有的占浙江天景旅游投资公司21%、20%以及19%的股权。股权受让资金由宁波联合建设开发有限公司自筹解决。本次收购完成后，浙江天景旅游投资公司将成为宁波联合建设开发有限公司的全资子公司，收购该公司是为了更好地利用其旅游投资经营资质，推进嵊泗远东长滩旅游度假区项目的建设。浙江天景旅游投资公司成立于2004年9月1日，注册资本2000万元人民币。公司经营范围为对外投资、旅游投资开发；基础设施；水利水电工程；园林绿化；旅游规划、咨询。经宁波威远会计师事务所有限公司评估，截止2006年11月30日，该公司的净资产为人民币20,515,550.16元。1五、全票同意通过了《

4、关于对温州宁联投资置业有限公司同比例增资的议案》，同意子公司宁波联合建设开发有限公司出资1600万元与其他股东一起同比例增资温州宁联投资置业有限公司。增资资金由宁波联合建设开发有限公司自筹。增资后，温州宁联投资置业有限公司注册资金由人民币2000万元增加到6000万元。本次增资是该公司正常融资的需要，以确保该公司房地产开发项目的顺利进行。温州宁联投资置业有限公司成立于2004年6月2日，成立时注册资金为人民币2000万元，其中宁波华南房地产开发有限公司出资1200万元，占60%；宁波联合建设开发有限公司出资800万元，占40%。该公司主营范围为城市房地产综合开发、经营，目前主要从事温州苍南怡

5、和城市家园项目的开发。六、全票同意通过了《关于对宁波联合新城工贸有限公司增资的议案》，同意子公司宁波联合集团进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）将其全资子公司宁波联合新城工贸有限公司（以下简称“联合新城公司”）的注册资本由600万元增至2000万元。增加的注册资金由进出口公司自筹解决。本次增资的目的是为了解决联合新城公司新厂房建设资金需要和逐步移至该公司的纸张业务开展所需的银行融资问题。进出口公司于2006年9月收购了宁波市镇海新城汽车有限公司的全部股权（详见2006年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》），并于2007年6月1日将该公司更名为宁波联合集团新城工贸有限公司。七、

6、全票同意通过了《关于进出口公司为宁波联合新城工贸公司担保的议案》，因业务调整需要，同意子公司进出口公司为其全资子公司联合新城公司提供总额不超过10000万元人民币的担保，但进出口公司给联合新城公司实际提供的担保额度与本公司为进出口公司实际提供的担保额度之和不得超过公司2006年度股东大会审议批准的本公司为进出口公司担保的额度，即人民币15000万元、美元1000万元。本事项尚需公司股东大会批准。本公司2006年度股东大会批准的公司对控股子公司的担保额度为55500万元人民币、1000万美元，上述担保额度占公司最近一期经审计的合并会计报表资产总额的16.48%，净资产的58.86%。八、全票同

7、意通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》，决定于2007年8月10日召开公司2007年第二次临时股东大会。具体通知如下：1、会议时间：2007年8月10日上午9：00开始，会期半天；2、会议地点：宁波小港戚家山宾馆；23、会议议程：审议关于进出口公司为宁波联合新城工贸公司担保的议案；4、出席会议对象：（1）本公司董事、监事、其他高级管理人员；（2）于2007年8月3日交易结束后在中国证券登记结算