君合律师事务所26450new

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1、君合律师事务所关于深圳市大族激光科技股份有限公司二○○八年第二次临时股东大会的法律意见书深圳市大族激光科技股份有限公司：根据深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，君合律师事务所深圳分所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规章及《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司二○○八年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的有关事宜，出具本

2、法律意见。为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次临时股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次临时股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序（一）本次临时股东大会的召集、召开程序1、2008年7月31日，贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯www.cninfo.com.cn上刊载《深圳市大族激光科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》和《深圳市大族激光科技

3、股份有限公司关于召开二零零八年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），决定由贵公司董事会召集本次临时股东大会，并拟于2008年8月15日召开现场会议；君合律师事务所2、2008年8月12日，贵公司董事会就本次临时股东大会的召开作出了提示性公告；3、2008年8月15日，本次临时股东大会的现场会议在贵公司会议室（地址：深圳市南山区高新技术园松坪山工厂区5号路8号）以现场方式召开。（二）本次临时股东大会的召集、召开程序的合法性基于以上，本所律师就本次临时股东大会的召集、召开程序发表如下意见：1、本次临时股东大会的召集：本次临时股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作

4、出了公告，符合《公司法》第101条、第103条、《股东大会规则》第4条、第6条及《公司章程》有关规定；2、本次临时股东大会的通知：贵公司董事会已就召开本次临时股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、期限、会议方式、会议审议事项、股权登记日以及出席会议的方式等内容，符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第16条、第18条和《公司章程》的有关规定；3、本次临时股东大会的召开：本次临时股东大会现场会议如期在贵公司会议室召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年8月15日上午9:30-11:30和下午13:00－15:00，通过深圳

5、证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2008年8月14日15:00至2008年8月15日15:00期间的任意时间，上述现场会议的召开时间、地点以及网络投票的实际时间及方式与贵公司董事会所告知的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》第20条、第21条和《公司章程》的有关规定；4、本次临时股东大会的主持人：由于贵公司董事长高云峰出差未能主持本次临时股东大会，本次临时股东大会现场会议该由贵公司副董事长张建群主持，符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第27条及《公司章程》的有关规定。综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序合法、有效。二、关于出席本次临时股东大会现场会

6、议人员的资格1、根据本所律师的审查，现场出席本次临时股东大会的贵公司法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和证券账户卡；现场出席本次临时股东大会的贵公司自然人股东出示了身份证、证券账户卡和持股凭证，符合君合律师事务所《公司法》第107条、《股东大会规则》第23条、第24条及《公司章程》的有关规定。2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次临时股东大会的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及贵公司邀请的其他人士，符合《股东大会规则》第26条和《公司章程》的有关规定。据此，本所律师认为，本次临时

7、股东大会的现场出席人员资格合法有效。三、本次临时股东大会审议的内容根据本所律师的见证，本次临时股东大会审议了如下议案：1、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；2、《关于变更公司经营范围及住所名称的议案》；3、《关于修改<公司章程>的议案》；4、《关于修改<募集资金管理和使用办法>的议案》；5、《关于设立董事会战略委员会和风险控制委员会及其人员组成的议案》。以上审议事项与贵公司董事会在《股东大会通知》所公告的本