君合律师事务所

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1、君合律师事务所关于广东塔牌集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书致：广东塔牌集团股份有限公司受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2009年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。为出具本法律意见之目的，本所委派张宗珍律师、赵吉奎律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道

2、德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开程序1、根据贵公司首届董事会第二十四次会议决议及于2009年5月19日在《中国证券报》上刊载的《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。2、2009年5月19日，贵公司股东钟烈华、张能勇、徐永寿（合计持有公司23,700万股，占公司总股本的59.26%）于本次股东大会召开10日

3、前向贵公司董事会提交书面临时提案，提议贵公司2009年第一次临时股东大会新增关于调整公司可转换公司债券募集资金用途相关的两项临时提案，具体为：（1）提议贵公司2009年第一次临时股东大会新增临时提案《募集资金用途（修订）》作为会议议案二《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》下第23项子议案；（2）提议贵公司2009年第一次临时股东大会新增临时提案《关于本次发行可转换公1君合律师事务所司债券募集资金使用的可行性的议案（修订）》作为会议议案六。贵公司董事会收到上述议案后，经审核认为：钟烈华、张能勇、徐永寿连续180日以上持有公司3%以上股份，符合公司章程的规定，其提交提案的内容

4、及程序合法有效；上述临时提案提交公司2009年第一次临时股东大会审议表决符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。贵公司董事会并为此发出了《关于持有公司3%以上股份的股东提交临时提案暨召开2009年第一次临时股东大会的补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知》”），公告了临时提案的内容。3、根据本所律师的核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式召开。4、根据本所律师的核查，2009年6月2日至2009年6月3日，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。5、根据本所律师的见证，贵公司于2009年6月3日在贵公司会

5、议室召开本次股东大会现场会议，会议由贵公司董事长钟烈华先生主持。6、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》及《股东大会补充通知》中公告的时间、地点、方式、须提交会议审议的事项一致。综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人8名，代表贵公司有表决权股份296,680,700股，占贵公司股份总数的74.1702%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子

6、邮件传来的表明贵公司截至2009年5月26日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会现场会议。2君合律师事务所根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。2、根据深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的2009年第一次临时股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深证证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共30名，代表贵公司有表决权股份24,854,878股，占贵公司股份

7、总数的6.2137%。3、根据贵公司首届董事会第二十四次会议决议及《股东大会通知》、《股东大会补充通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。三、关于本次股东大会的表决程序1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责记票和监票。2、根据《股东大会补充通知》，本次股东大