君合律师事务所培训ppt--公司法

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1、《公司法》概述石铁军/谢铮2009年6月2目录一、公司治理二、董事、监事、高管的义务和责任三、《公司法》修改部分概述3一、公司治理4公司治理－－公司形式有限责任公司一般的有限责任公司国有独资公司一人有限责任公司股份有限公司一般的股份有限公司上市公司外商投资企业中外合资企业中外合作企业外资企业非公司形式企业全民所有制企业合伙企业5公司治理－－组织结构有限责任公司股份有限公司股东会股东大会（权力机构）董事会/执行董事董事会（执行机构）监事会/监事监事会（监督机构）高级管理人员高级管理人员（对董事会负责）6公司治理－－股东大会（一）召集董事会监事会连续90日以上单独或合并持有10%

2、股份的股东召开一年一次会（20日通知）临时股东大会（15日通知）董事不足《公司法》或《公司章程》规定的2/3未弥补亏损达实收股本总额1/3单独或合并持有10%股份的股东要求董事会监事会《公司章程》规定的其他情形临时提案单独或合并持有3%股份的股东（提前10日）7表决普通决议－过半数通过特别决议－2/3以上通过修改公司章程增加或减少注册资本公司合并、分立、解散或者变更公司形式重大资产出售或购买、担保超过总资产30%（上市公司）公司治理－－股东大会（二）8公司治理－－董事会、高管（一）组成5－19人(有限责任公司3－13人)可以有职工代表（国有有限责任公司强制要求）任期最长三年，

3、可连选连任届满未及时改选或任内辞职导致不满法定人数的，原董事应履行职务召集董事长、副董事长、经选举的董事9公司治理－－董事会、高管（二）召开一年至少二次（10日通知）临时会议1/10以上表决权股东1/3以上董事监事会其他：董事对董事会决议承担责任（表明异议并记载）高管由董事会任命、董事可兼任公司不得为董事、监事、高管提供借款董事长、经理、执行董事可任法定代表人10公司治理－－监事会组成：不少于3人职工代表不少于1/3董事、高管不得兼任三年，可连选连任召集：监事会主席、副主席、被推举的监事召开：每6个月最少一次11公司治理－－上市公司特别规定独立董事（1/3以上）董事会秘书高管

4、之一股东大会、董事会的筹备股权管理信息披露关联董事回避表决自己不得表决，也不得委托表决过半数无关联关系董事参加，过半数通过不足3人，提交股东大会12二、董事、监事、高管的义务和责任13董监高责任－－任职资格无民事行为能力或者限制民事行为能力刑事－因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年破产－担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年吊销－担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

5、人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年负债－个人所负数额较大的债务到期未清偿。14董监高责任－－忠实义务董监高禁止性行为收受贿赂侵占公司财产挪用－挪用公司资金混同－将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储借贷、担保－违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保关联交易－违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易同业竞争－未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；侵占－接受他人与公司

6、交易的佣金归为己有保密－擅自披露公司秘密董事、高管违反前款规定所得的收入应当归公司所有15列席股东大会接受股东质询依法行使职权董事、高管接受监事会和/或独立董事监督董监高责任－－勤勉义务16董监高责任－－股东诉讼派生诉讼诉由：公司受损董事、监事、高管造成他人侵犯诉权：有限责任公司股东股份有限公司股东：连续180天＋1%程序：通过监事会（董事、高管）或董事会（监事），或直接直接诉讼诉由：董事、高管违法侵害股东利益程序：股东直接提起17三、新《公司法》修改部分概述18主要修订降低设立要求股份有限公司设立方式注册资本形式最低金额支付期限股东人数取消再投资限制缩短锁定期强化公司治理1

7、9股份公司设立方式旧方式发起设立：发起人认购全部股份募集设立：发起人认购不少于35%审批省级人民政府新方式（相同）发起设立募集设立审批取消20注册资本－－形式旧形式现金有形资产工业产权非专利技术土地使用权要求知识产权：不高于20%（新技术行业不高于35%）新形式所有老的形式其他可以用货币估价并可依法转让的资产（如股权），但劳动、信用、商誉、　姓名、特许经营权、抵押资产等不行要求现金不少于30%21注册资本－－最低金额最低金额老新有限公司人民币10万元－50万元人民币3万元股份公司人民币1000万元人民币