北京君泽君上海律师事务所

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1、北京市君泽君（上海）律师事务所关于平安信托∙安心第二期财产权信托之法律意见书2017年12月8法律意见书北京市君泽君（上海）律师事务所关于平安信托∙安心第二期财产权信托之法律意见书致：平安信托有限责任公司北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”或“受托人”）的委托，作为平安信托设立平安信托∙安心第二期财产权信托（以下简称“本信托”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）、《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本信托设立所涉有关事宜出具本法律意见书。本

2、所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所同意将本法律意见书作为本信托的文件之一，随同其他材料一并披露或上报，并承担相应的法律责任。本所同意受托人部分或全部在本信托文件中引用本法律意见书内容，但受托人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。本法律意见书仅供本信托设立之目的使用，不得用作任何其他目的。本所出具本法律意见书主要基于以下假设：1、所有自然人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，所有签字均真实有效，提交给本所的文件原件均具备真实性，提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或

3、其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且嗣后提交的该等文件的原件具备真实性；2、交易文件中关于事实的陈述均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；8法律意见书3、拟签署交易文件的各方均依法成立、合法存续，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和合法资格签署和履行其作为一方的交易文件，并且为签署和履行交易文件，各方已经（或在签署交易文件之前将）依据各方的公司章程或其他相关组织性文件，取得全部必要的内部授权；4、拟签署交易文件的各方之间不存在任何可能影响其作为一方的交易文件中的任何条款之法律效力或影响本所所发表的法律意见的事实情况或其他安排；5、拟签署交易文件的各

4、方签署其作为一方的交易文件，是该方的真实意思表示，并非出于非法的或欺诈的目的；6、委托人交付给受托人的委托财产系其合法所有或管理并有权处分的财产，且其将该等财产设立信托并未损害委托人的任何债权人的利益。为出具本法律意见书，本所声明如下：1、本所仅就与本信托有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、税收等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证；2、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预测，

5、亦不会据此出具任何意见或者建议；3、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于受托人向本所提供的文件、资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。为出具本法律意见书，本所律师审查了受托人提供的相关文件资料。本所律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本信托的设立出具如下意见：一、受托人设立信托的主体资格8法律意见书（一）平安信托是依法成立并合法存续的有限责任公司，并持有有效的《营业执照》。（二）平安信托是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）许可的具有经营信托业务资格的信托公司并持有有效的《中华人民共和国金融许可

6、证》，具有受托管理财产权信托的资格。综上所述，本所律师认为，受托人系合法设立并有效存续的信托公司，受托人具有本信托设立、发行的主体资格。二、本信托设立、发行的实质条件（一）信托计划类别本信托为平安信托作为受托人设立的财产权信托。（二）设立、发行的条件经本所律师核查，本信托符合《中华人民共和国信托法》规定的设立的实质条件：1、本信托的委托人为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）；2、本信托成立时，委托人为惟一受益人，信托受益权转让后，受益人为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。3、本信托的信托目的为通过信托的设立实现信托财产与委托人的其他自有资产的风险隔离，实现信托财产与委托人自身的

7、破产风险相隔离，实现投资者以信托财产为限进行追索，从而保护受益人的利益，提高金融资源优化配置效率。4、本信托项下平安银行作为委托人向受托人交付的信托财产为其持有的在信用卡账户项下基于《分期合同》向借款人的信用卡交易提供账单分期、消费备用金分期以及单笔分期服务而产生的符合合格标准和资产保证的应收债权。5、本信托的信托合同明确约定了受托人的报酬，除受托人报酬之外受托人不从信托财产中获得其他利益。8法律