北京市君都律师事务所

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1、君都律师法律意见书北京市君都律师事务所关于国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革的法律意见书君意字（2005）第016号致：国投华靖电力控股股份有限公司北京市君都律师事务所（以下简称“本所”、或“君都所”）作为国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”，股票代码600886）股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于股权分置改革试点问题的通知》(以下简称：“《通知》”)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》(以下简称：“《操作指引》”)、《关于做好股权分置改革试点工作的意见

2、》(以下简称“《意见》”）和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（以下简称“《第二批的通知》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，就本次国投电力股权分置改革事宜出具本法律意见书。本所审查的主要内容为：此次国投电力股权分置改革的方案，国投电力股权分置改革授权与审批程序，国投电力股权分置改革中各方当事人的主体资格、股权分置改革所涉及的非流通股股权的形成过程、此次股权分置改革的合法性以及其它需要说明的问题。本所接受委托后指派律师对相关文件和事实进行了核查和验证，并就有关事项询问了当事人。经办律师审查的主要文件和事实包括但不限于：非流通股东主体资格文件及其在国投电力持有非

3、流通股股权的情况、国投电力股权分置改革的方案、有关授权与决定文件等。第16页共16页君都律师法律意见书本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次国投电力股权分置改革发表法律意见。本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、保荐机构、会计师事务所、资产评估事务所出具的专业报告、说明或其他文件。在本法律意见书中，本所律师仅对本次国投电力股权分置改革涉及的法律问题发表法律意见

4、，并不对有关保荐意见、对价确定、会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关股权分置改革的对价、会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师已获得国投电力及其非流通股东的承诺和保证，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。截至本法律意见书出具之日，上述材料在提供给本所律师审查之后均没有发生任何修改、修订或其

5、他变动。对上述材料为复印件和副本的，本所律师对其的真实性和一致性未作进一步的审查，仅依赖于上述材料和承诺出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次国投电力股权分置改革之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。本所律师同意国投电力及其保荐机构部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。第16页共16页君都律师法律意见书基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《操作指引》、《意见》、《第二批的通知》、《中华人民共和国律师法》等要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对提供的上述文件和有关事实进行了核查

6、和验证，现就国投电力股权分置改革事宜出具如下法律意见：一、关于本次国投电力股权分置改革相关当事人的主体及其资格（一）股权分置改革主体：国投华靖电力控股股份有限公司国投电力是由中国石化湖北兴化股份有限公司与国家开发投资公司进行资产置换后变更登记后设立的股份有限公司，湖北兴化股份有限公司的更名前为荆门兴化股份有限公司。国投电力持有甘肃省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号6200001051953；税务登记证号码：620101271751981；成立日期：1989年2月23日，住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号。法定代表人：卜繁森。企业类型：股份有限（国内合资·

7、上市）。经营范围为：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发经营能源项目、高新技术、环保产业、开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。经本所律师核查,国投电力最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在受中国证监会稽查、通报批评、行政处罚及上海证券交易所公开谴责的情况，也未发现国投电力股票涉嫌内幕交易或市场操纵及股票交易存在其他异常情况的情形。综上，本所律师认为：国投电力为依法设立及有效存续的股份有限