公司债权人利益保护研究——以公司资本制度改革为视角

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1、学校代码10125专业代码030107硕士学位论文题目公司债权人利益保护研究——以公司资本制度改革为视角姓名樊静专业经济法研究方向企业法学所属学院法学院指导教师马跃进二〇一五年五月十日UniversityCode10125MajorCode030107ShanxiUniversityofFinance&EconomicsThesisforMaster’sDegreeTitleResearchontheInterestProtectionofCompany’sCreditor——fromthePerspectiveof

2、ReformofRegisteredCapitalSystemNameFanJingMajorEconomicLawResearchOrientationEnterpriseLawSchoolLawSchoolTutorMaYuejinMay10，2015学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究所做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识

3、到本声明的法律结果由本人承担。学位论文作者签名：日期：年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解学校有关保管、使用学位论文的规定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权山西财经大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。本学位论文属于保密□，不保密□。在年解密后适用本授权书。（请在以上方框内打“√”）学位论文作者签名：指导教师签名：日期：年月日日期：年月日摘要2014年3月1日我国《公司

4、法》再一次进行了改革创新，尤其是对公司注册资本制度进行了大规模的革新，彻底颠覆了原《公司法》中传统的法定资本制度的规定：取消了最低注册资本要求、将实缴登记制度改为认缴登记制度、取消了验资制度等等，这些改革措施一方面带来设立公司的便利条件，激发创业的积极性，同时将极大地增加债权人在选择交易公司、借贷公司以及相应受偿时的风险，也将对我国债权人利益保护的相关机制提出巨大挑战。从2012年在深圳、上海、珠海等地开展商事登记制度改革试点工作来看，经过一年多来认缴登记制度试用的情况分析可得知，在市场经济参与主体数量猛增的同时，滋

5、生了相当多数量的“空壳公司”和“皮包公司”，对交易安全的保障、交易风险的识别等产生很多隐患。此外，结合目前我国债权人保护机制尚存在诸多问题，最为凸显的问题主要表现在：缺乏完善的信息披露制度和相应的责任追究机制、尚未建立全面的公司和个人的信用体系、进一步明确董事信义义务、法人人格否认制度适用的情形和方式等，这一系列问题在新的资本制度环境下，都需要社会各个方面共同参与、共同完善。文章中针对资本制度的改革还提出了需要继续改进和完善的想法和建议，譬如进一步取消对公司出资形式的立法限制、对公司股票折价发行的限制和对公司回购股份

6、的禁止性规定。对于一直以来信用评级制度的缺陷也提出完善措施，同时提出想要切实有效地保护债权人利益，首要因素是必须提高公司内部人员的素质和管理，以防控的方式阻断由于公司内部问题而发生侵害债权人利益行为的发生。新修订的《公司法》一经出台，全国人大也迅速对刑法中的个别条款作了解释，足以彰显公司法修改的影响之大。结合新的《公司法》相关制度、现存的司法解释以及相关制度规定，提出“抽逃出资”这一概念的不合理性并提出”侵占公司资本罪”的概念，除此之外，明确提出在认缴资本制下虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资行为仍然是违法行为。同时对

7、市场经济秩序提出了制度建议，面对当下提倡公司自由自治的市场环境，没有了以前政府对公司设立和交易的强制性规定和约束，在一时间制度性缺失的环境下应当建立理性债权人教育制度，引导债权人增强信息识别能力和自我保护意识。对公司的准入机制和退出机制也提1出了完善的建议，加强对设立公司后事中和事后的监督管理制度，进而为商事主体提供更安全的交易机会。资本制度的变革几乎让整部《公司法》的规定都发生了或大或小的变革，除此之外，对刑法、民法、行政法以及其他相关制度规章中关于对公司债权人的保护的制度等也有不同程度的影响，因此，结合新的资本制

8、度环境并分析，不论是从《公司法》角度或者从其他相关法律法规的角度，文章中对与债权人利益有关的、尚不完善的制度进行改进分析和可行性建议，期望能更加完善新制度环境下对公司债权人利益的保护。关键词：资本制度改革，债权人利益，保护体系，制度构建2ABSTRACTAbstract：TheCompanyLawofthePeople'sRepublicofC