公司控制权与债权人利益保护——以母子公司为视角

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1、山东大学硕士学位论文中文摘要本文主要研究的是母子公司视角下母公司控制权与子公司债权人利益保护的问题。作为子公司控股股东的母公司，其所享有的对子公司的控制权有其存在的必然性与行使上的正当性；但同时，控制权所蕴含的巨大经济利益又促使母公司依据其控制上的强势地位，在股东有限责任的庇佑下，滥用公司控制权，通过不公平关联交易等方式，无视子公司独立人格，侵害子公司及其债权人的利益。面对这一利益冲突，我国‘公司法》对债权人的保护显然存在一定的不足，本文通过对国外有关调整母子公司关系的法律制度以及保护公司债权人的专门规

2、定进行分析、评价，在结合我国实际情况的基础上提出了相应的完善建议。本文采用比较研究的方法、规范定性的分析方法对上述问题展开研究，以期推动我国公司法相关理论和实践的发展。全文共分四章。第一章从公司控制权的一般理论出发，通过对控制权内涵、分类以及不同股权模式下控制权配置结构的探讨，指出大股东享有并行使对公司的控制权于我国公司实践更具有普遍意义，而且由于以母子公司为核心的公司集团在我国的进一步发展，将对公司控制权的探讨放在法人大股东(母公司)对公司(子公司)的控制上更具有现实意义。文章进而对母子公司模式下的母

3、公司控制权进行了细致的剖析，在肯定母公司控制权存在的价值后，指出控制权的滥用已严重侵害到了子公司、子公司其他股东以及子公司债权人的利益，成为控制权负面效应产生的根源。第二章着眼于分析母公司控制权滥用与子公司债权人之间的冲突问题。通过对母子公司本身特性的分析，再加之股东有限责任在母子公司中的坚持，母公司滥用其控制权近乎成为必然。在实践中，母公司常通过母子公司间的关联担保、利益输送、违法借贷等不公平关联交易转移、侵占子公司财产，损害子公司及其债权人利益。故而，本文指出子公司债权人面临着比一般公司债权人更大的

4、困境，其不仅像一般公司债权人那样具有寻求法律保护的被动性，更要时刻应对有限责任支持下的母公司从事不正当控制的主动性。因此，子公司债权人更有获得法律保护的紧迫性。第三章是从比较法的角度出发，对外国保护子公司债权人的立法规定或是相关司法实践进行介绍，分析。指出无论是英美法上的揭开公司面纱理论、深石原则、实质合并理论，还是法国破产法上的事实董事理论、德国法上有关事实型关联企业的规定，山东大学硕士学位论文都是通过使母公司对子公司债权人承担法律责任来保护子公司债权人的，而且这种责任的承担是有条件的，是基于母公司以

5、某种方式滥用其对子公司的控制权。第四章是作者对我国母子公司下子公司债权人法律保护的立法思考及完善的建议。本章指出<公司法》对公司法人格否认制度的规定为子公司债权人利益的保护提供了法律上的救济依据，但由于立法的规定过于原则性，本文在适用的条件、情形等实体法方面，在管辖法院、当事人、举证责任、判决效力等程序法方面提出了作者的完善建议：同时，作者认为对子公司债权人事前的保护亦是必不可少的，可通过对关联交易的规范，如及时披露关联交易报告、严格实行关联决议的批准及控股股东表决权排除制度等，对母子公司相互持股的禁止

6、来加强对债权人的保护。关键词：公司控制权；债权人保护：母子公司；法律规范2如过细毛沁弱

7、i卵7．蝎山东大学硕士学位论文AbstractThispapermainlystudiestheparentcorporatecontrolandtheinterestprotectionofsubsidiarycompanycreditorsfromtheperspectiveofparentandsubsidiarycompany．Asthecontrollingshareholderofitssubsidiar

8、ycompany，theparentcompanyenjoysthesubsidiarycorporatecontrol，whichexistsinevitablyandisexercisedlegitimately；butatthesametime，thehugeeconomicbenefitscontainedinthecorporatecontrol，together谢mthestrongpositioninthecontrolandtheshelteroflimitedliabilityofsh

9、areholder，urgetheparentcompanytoabusethecorporatecontrol，throughmeanslikeunfairaffiliatedtransaction，ignoringtheindependentpersonalityofthesubsidiarycompany，andviolatingtheinterestsofthesubsidiarycompanyanditscreditors．Fac