关于广东骅威玩具股份工艺有限公司申请首次公开发行股票并上市的

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1、关于广东骅威玩具股份工艺有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)广东骅威玩具工艺股份有限公司：本所律师接受发行人的委托，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《发行上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于2010年2月、2010年3月、2010年7月出具了《关于为广东骅威玩具工艺股份有限公司申请首

2、次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”)及《关于广东骅威玩具工艺股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》(下称“《法律意见书》”)、《关于广东骅威玩具工艺股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(下称“《补充法律意见书(一)》”)、《关于广东骅威玩具工艺股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(下称“《补充法律意见书(二)》”)。鉴于中国证监会发行监管部进一步反馈的要求以及发行人申请本次发行上市工作已经进入20

3、10年7月相关事项发生了一定的变动，本所律师对反馈意见涉及的事项以及发行人自申请本次发行上市至今的变动事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。对于《律师工作报告》、《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。第一部分根据反馈意见的要求而发表的补充法律意见5-1-1请律师对2000年玩具总厂改制的合法合规性进一步发表明确的核查意见本所律师在《补充法律意见书(二)》对玩具总厂的集体企业改制发表意见，认为“玩具总厂的集体企业改制过程符合当地的规定，产权清晰，合法、有效”。鉴于2000年

4、玩具总厂在集体企业改制过程中未对资产进行评估，而是由其投资人暨主管部门凤翔街道办按照当地的有关规定，以审计代替评估，委托澄海市审计师事务所进行资产清查和审计，并依据审计结果确定交易价格。玩具总厂改制过程中，凤翔街道办没有按照国务院“国发明电[1998]4号”文有关集体企业改制须进行评估的要求进行评估，其做法不符合该文的规定，玩具总厂的改制在程序上存在瑕疵。对此，本所律师认为，该瑕疵不会给发行人IPO造成实质性障碍。具体分析如下：(一)虽然玩具总厂改制未经评估，但是已经审计，同样是经过了资产清查的过程，不

5、存在集体资产未经核实而私有化的情形。(二)玩具总厂改制至今已十年，没有任何第三方对此提出异议或主张过任何权利。(三)玩具总厂改制由其出资人暨主管部门凤翔街道办组织实施的，改制方案经职工大会审议通过。发行人已将玩具总厂的改制过程和改制结果如实呈报现澄海区人民政府、汕头市人民政府以及广东省人民政府，并已获得前述政府的确认。(四)发行人控股股东郭祥彬也作出承诺，如果将来因为玩具总厂改制未评估事宜使发行人遭受任何权利追索或处罚，则由其承担全部损失。综上所述，本所律师认为，玩具总厂改制未评估事宜不会给发行人IPO

6、造成实质性障碍。第二部分补充核查事项5-1-2一、本次发行上市的批准和授权本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人股东大会对本次发行上市批准和授权的情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权仍有效。二、发行人发行股票的主体资格本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人具备本次发行上市的主体资格。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件本所律师已经在《律师

7、工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人具备本次发行上市的实质条件。本所律师对照《证券法》、《发行上市管理办法》的有关规定，对本次发行上市依法应满足的条件逐项重新进行了审查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。四、发行人的设立本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人的设立情况。五、发行人的独立性本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人的独立性。5-1-3经本所律师核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具日止(以下简称“本

8、补充核查期间”)，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。六、发起人和股东(追溯到实际控制人)本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发起人和股东的情况。经本所律师核查，本补充核查期间，发行人的发起人和股东没有发生变更。七、发行人的股本及演变本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人股本及演变的情况。经本所律师核查，