国泰君安证券股份有限公司关于公司2011年预计新增日常关联交易的核查意见

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1、国泰君安证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司2011年预计新增日常关联交易的核查意见国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，对鼎龙股份2011年预计新增的日常关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：一、本次关联交易概述湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）于2011年8

2、月4日第二届董事会第二次会议通过决议同意公司使用超募资金3,740万元以增资形式投资南通龙翔化工有限公司（以下简称“龙翔化工”），取得该企业44%股权，根据上述决议，龙翔化工已办理完成增资及工商变更手续。公司已委派伍得先生（公司董事、副总经理、董事会秘书）出任龙翔化工公司副董事长职务，同时委派梁珏女士（公司财务负责人）出任其董事职务。在该投资完成后，龙翔化工已成为公司关联方。鼎龙股份拟向龙翔化工采购与日常经营相关的电子成像显像专用信息化学品原材料，预计2011年度后续期间交易总额不超过1,000万元，上述事项构成公司关联交易。二、对

3、2011年预计新增日常关联交易的核查1、关联方介绍和关联关系1）基本情况名称：南通龙翔化工有限公司法定代表人：杨彦青注册资本：1,120万元人民币企业性质：有限责任公司（自然人独资）法定住所：江苏省海门市海门港经营范围：许可经营项目：生产销售染料、颜料及其中间体。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止2011年6月30日经审计财务数据，龙翔化工资产总额157,462,294.92元，净资产47,646,425.55

4、元。2011年上半年度，实现主营业务收入148,985,860.16元，实现净利润20,802,231.12元。2）与公司的关联关系经鼎龙股份于2011年8月4日召开第二届董事会第二次会议通过决议同意公司使用超募资金3,740万元以增资形式投资龙翔化工，取得该企业44%股权，根据上述决议，龙翔化工已办理完成增资及工商变更手续。公司已委派伍得先生（公司董事、副总经理、董事会秘书）出任龙翔化工公司副董事长职务，同时委派梁珏女士（公司财务负责人）出任其董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规规定，上述

5、交易完成后，龙翔化工为公司的关联法人。2、关联交易内容2011年后续期间，鼎龙股份预计向龙翔化工采购与日常经营相关的电子成像显像专用信息化学品原材料的交易金额不超过1,000万元，该等交易由公司与龙翔化工根据实际需要随时协商确定。2011年前三季度，公司与龙翔化工合计发生日常交易634万元。3、关联定价依据鼎龙股份与龙翔化工之间的日常关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，由双方参照市场价格及交易量确定，交易额与公司营业收入相比比重不大。4、交易目的及对公司的影响公司按照市场定价原则向关联方采购原材料，属于正常和必要的交易行为。公

6、司按照市场公允价格向关联方采购货物，占公司营业收入比重不大，对公司独立性及经营成果也不产生重大影响。公司与龙翔化工之间的日常关联交易结算以市场价格为基础，交易风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。上述交易有利于保持公司采购、生产的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。5、履行的审批程序2011年10月20日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于预计2011年度日常关联交易的议案》，同意“2011年后续期间，本公司预计向龙翔化工采购与日常经营相关的电子成像显像专用信息化学品原材料的

7、交易金额不超过1,000万元，该等交易由公司与龙翔化工根据实际需要随时协商确定”。6、独立董事意见独立董事就该事项发表意见如下：1）本次关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易，有助于公司发展主营业务，符合国家相关法律法规的规定。2）公司2011年度日常关联交易按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。3）有关交易事项提交本次董事会审议前已经征求本人意见，并经本次董事会审议通过，履行了必要的法律

8、程序。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。三、保荐人核查意见国泰君安证券股份有限公司作为鼎龙股份持续督导期间的保荐机构，对关联交易事项发表如下意见：鼎龙股份与龙翔化工的2011年度预计发生日常