资源描述：
《公司法_第20条的适用空间new》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。
1、:特细如到诉讼翻好军的公甸盛刘建功《公司法》第20条的适用空间订后的《公司法》颁布实施后,理论界和实务界对的其他关联公司发生人格混同等情形时,该条款能否被援引《公司法》第20条给予了极大关注。大家往往把目:作为判决相关主体向债权人承担责任的法律依据?第,三在,,修光集中在《公司法》第20条第3款认为这是我国:此类诉讼案件中债权人能否越过债务人单独向股东或者其,《公司法》确立揭开公司面纱制度的开端是公司法人格否认:他主体提出诉讼请求?如果我们就《公司法》第20条第3款的,,,理论在公司法中的一般规定为公司纠纷案件中债
2、权人利益:词语含义进行分析我们发现这三个疑问的答案在一定程。,,。保护提供了一件有力的武器但是深人第20条法律规范的逻:度上是含糊的需要我们作出更进一步的解释辑结构进行深人分析,我们会发现存在。两个值得注意的问题:(一)第20条第3款规制的主体问题,,,第一在公司法人格否认方面第20条是否为该理论提供了完:隐名股东是我国公司法实务中的一个常见问题经常由整背书?它能否被用来否认并非债务人股东的其他相关主体:此引发股东资格确认等公司纠纷,但对于滥用公司独立法人如债务人的子公司或者其他关联企业的法人格?第二,对于第地位损
3、害债权人利益的隐名股东是否应当对债权人承担责20条第,2款这样一个对滥用权利的股东作出了向公司和其他:任的问题对《公司法》第20条进行文义解释尚不能得出直接股东承担赔偿责任的明确规定、,。可以被法官们直接援引用以结论必须从立法目的角度解释这一问题,‘判令股东承担具体赔偿责任的兜底性条款究竟应该如何界:隐名股东在法律上存在两种可能的趋势,一是可以通过;定其与《公司法》中有关股东权保护的其他具体规定之间的的:瑕疵的弥补成为权利外观与内容一致的真正股东二是因隐,。、。关系‘,,?笔者认为有必要对上述问题作进一步的探讨本文
4、期:名原因违反法律行政法规而丧失成为真正股东的可能性,:,20条3款在规,:望通过以下论述尝试解决两个问题第一第第:就前者而言根据《公司法》第3条规定公司没有将股东的制对象、责任承担、,主体责任承担形式等方面的具体把握尺:姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记的不得对抗度;第二,第20条第2款在股东权纠纷案件中的适用。。,空间期望:第三人从规定内容看《公司法》在设定了未经登记对第三。能够以此对第20条的适用厘定一个大致的可能范围(l]:人无对抗效力的规则下一定程度上有保留地认可了隐名股一、(203款的适用范围,,
5、公司法》第条第:东这一现实情况同时《公司法》希望促使公司弥补这一20:“、。,《公司法》第条规定公司股东应当遵守法律行政法:缺陷t3j因此此类隐名股东在法律地位上除了在对第三人,,规和公司章程依法行使股东权利不得滥用股东权利损害:的对抗方面外,与真正的股东并无二致。但是,对第三人无对公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股,。,:抗效力不等于第三人无权向其主张权利从立法目的看。”‘·东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用公司法:《公司法》的意图应当是在隐名股东的瑕疵可弥补的情况下,,,,:承认其股东
6、资格并进而要求其承担因其滥用权利的行为给人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权,。”,人利益的应当对公司债务承担连带责任对该条的文义进:债权人造成的损失《公司法》第20条第3款在此情形下可以,,。,行分析我们::被援引适用就后者而言隐名股东的公司股东资格不能获可以得出如下三个结论第一本条款是对公司;,,。股东行为的规制第二本条款确定的责任承担主体是实施:得确认但并不意味着相关民事责任的免除作为债权人而,,,;:言他对滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东第三于公司人格的独立性存在信赖利益对公司因丧失
7、责任形式是上述股东与公司共同对债权人承担连带责任。由:法人资格独立性而导致的法定的投资者责任抱有合理的期:,。此带来三个疑问第一本条款能否规制实际控制人和隐名:望如果非法的隐名股东因其股东资格不被认可而免于对其股东?第二,当债务人的子公司或者与债务人并非母子关系操纵公司损害债权人利益行为的民事责任,则出现了行为人},、、【1)笔者讨论的是第20条有可能被适用的领城债权人股东公司就本文论及情形提起的诉讼在实体上,不在本文讨论范围。能否得到支持,:、,〔2〕一般而言出现隐名股东现象的原因往往有以下几种一是国有集体企业改
8、制过程中为了实现职工,;,、持股雷要规进《公司法》关于有限责任公司股东人数的限制性规定二是会司运作程序不规范股东投资相关证明的出具、股东、工商登记的变更等出现脱节;;名册的记载三是为了获得工商登记的便利或者相关优惠政策四是股东出于保护个人隐私、商,。江苏省高级人业秘密等考虑甚至出于掩盖违法行为的目的而有意为之参见:“”,。民法院民二庭课题组有限责任公司内部治
