南京港股份有限公司子公司管理制度

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1、南京港股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对子公司的管理，维护南京港股份有限公司（以下简称公司）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业财务通则》、《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：（1）独资设立的全资子公司；（2）与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股子

2、公司。第三条公司发展部是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使股东的权利。第四条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第五条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。第六条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度

3、，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。第二章规范运作第七条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第八条子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。第九条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字。第十条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并

4、须报告公司董事会备案。第十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。第十二条子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当在20个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。第十三条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。第三章人事管理第十四条公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财

5、务负责人、部门经理等。第十五条向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会提名，委派或推荐人员的任期按子公司《章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。第十六条公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报告。第十七条子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。第十八条子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。第十九条非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。第四章

6、财务管理第二十条子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。第二十一条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。第二十二条子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第二十三条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。第二十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十五条子公司应

7、严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。第二十六条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十七条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第二十八条未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行

8、互相担保。第五章投资管理第二十九条子公