某股份有限公司子公司管理制度.doc

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1、S股份有限公司子公司管理制度（经公司第二届董事会第十四次会议审议通过）第一章总则第一条为加强某市XXXX股份有限公司（下称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作，建立对子公司有效的控制机制，对公司及子公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文

2、件（以下简称“法律法规”）以及《某市XXXX股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：（一）公司独资设立的全资子公司；（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包括：1、由公司持股比例超过50%的控股子公司；2、公司持股比例虽然低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制

3、的控股子公司。（三）公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的参股公司。第三条公司依据对子公司出资及认购的股份，享有参与对子公司重大事项决策及足额收缴从子公司应分得的现金股利的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第四条公司对全资子公司、控股子公司进行统一管理，建立有效的管理制度，在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信

4、、公开、透明。第五条公司之全资及控股子公司同时控股其他公司的，应当督促其被控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。第六条对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，参照执行本制度。第二章投资与设立子公司第七条投资与设立子公司（包括通过并购形成的控股子公司，下同）必须进行投资论证。由公司组建项目筹备组，公司管理层商定项目筹备小组组长，组成包括公司专业技术人员、投资管理人员、财务人员等在内的项目前期工作小组，对拟投资项目进行综合考察，并形成《项目考察

5、报告》或《项目投资建议书》。第八条《项目考察报告》或《项目投资建议书》提交公司管理层会议讨论，以会议决议或纪要等形式对《项目考察报告》或《项目投资建议书》进行批复，对该项目的肯定意见即视为同意对该项目的正式立项。第九条项目筹备组根据公司管理层会议对《项目考察报告》或《项目投资建议书》的批复意见进行深层次的投资可行性调查评价工作，形成能够指导公司投资决策的《项目投资可行性研究报告》。第十条重大项目、新兴行业项目或公司不具备评估条件的项目，可委托具有相应资质的专业机构或相关专家进行独立评估，并形成独立评

6、估报告。评估报告必须全面反映所有评估人员的意见并由所有评估人员签章。投资项目依照公司章程规定权限履行内部决策程序，经批准后方可实施。第十一条《项目投资可行性研究报告》通过审批后，由项目筹备组负责完成控股子公司的筹建工作。对于参股公司，由公司派遣专业人员（投资管理、企业管理和财务管理等）参与子公司筹建。第十二条项目筹建完成后，按子公司的公司章程组建其管理机构，项目筹备组移交相关工作。项目筹备组负责整理相关资料，包括项目审批文件、项目投资可行性研究报告、投资方案、投资合同或协议以及项目处置等有关投资项目

7、的重要文件资料，制作成两份，一份送公司档案室归档，一份送董事会办公室保管备查。第十三条控股子公司设立子公司时，参照本章规定执行。第三章子公司治理结构第十四条子公司应依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，结合自身特点，设立股东会（或股东大会）、董事会或监事会（或监事），建立健全法人治理结构和内部管理制度，子公司管理体系应与公司管理体系相适应。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。第十五条全资子公司治理结构1、实行执行董事、监事制。

8、由公司委派人员担任子公司执行董事、法人代表、总经理，主持子公司全面工作。委派执行监事监督子公司经营活动，并列席参加总经理会议。如设董事会、监事会，其董事、监事由公司委派。2、实行总经理和财务负责人任命制。由公司任命子公司总经理、副总经理和财务负责人。第十六条控股子公司治理结构1、股东会是子公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及子公司章程规定行使职权。2、控股子公司董事、监事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举产生和更换。公司推荐的董事应占