开发区参与新三板企业并购与应对策略

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1、开发区参与新三板企业并购与应对策略自2014年新三板企业首都在线率先提出首个并购公告以来，新三板并购事件呈现爆发式增长态势，可以预见，并购将成为在分层制度和做市制度后，新三板市场发展的下一个历史性机遇。一、新三板企业并购快速发展的主要原因（一）经济新常态下企业发展的需要。一是外部经济转型的需要。2013年以来，基于中国经济结构调整和产业转型升级的大背景，企业并购市场迅速发展。一方面受经济增速和总需求放缓的影响，工业企业利润增长空间不断受到挤压，并购和外延式扩张成为很多企业实现增长的重要途径;另一方面随着经济增长放缓，各行业内部分化加剧，经营困难的企业数量

2、不断增加，有些甚至濒临破产，成为潜在的并购对象，为龙头企业开展并购创造了良机。企业并购市场的快速发展也直接带动了新三板并购市场的发展。二是企业自身内在发展的需要。在经济转型背景下，企业积极拓展新产业、新领域、新业务，通过并购谋求新发展。一般成熟型企业再发展主要依靠内生自我成长与外部拓展并购，相比来说，并购对于资金比较充裕的企业能够节省时间成本，选择优质标的企业，不仅能对企业财务带来很大改善，也能产生企业协同效应，实现双赢，达到1＋1>2的效果。三是企业价值最大化的需要。目前新三板市场交易并不活跃，价值发现功能不强，随着注册制渐行渐远，优质新三板企业转板预

3、期强烈，但没有直接转板的捷径，排队等待IPO审核时间较长。通过和A股上市公司并购，新三板企业可实现曲线上市。另外，很多新三板企业在挂牌前后，都有创投的参与，创投通过推动并购实现退出，也在一定程度上推动了并购进程。（二）新三板修建了最为理想的“并购池”。一是新三板企业数量众多，并购标的选择余地大。根据东方财富choice统计，截至2017年4月5日，新三板挂牌企业总数量为11033家。新三板挂牌企业数量多，供选择范围大。二是新三板搭建了良好的并购平台，降低了并购风险。新三板企业在财务透明、规范发展的基础上，将真实信息披露于市场，相比其他中小微企业，能够比较

4、好地解决并购过程中存在的信息不对称和定价问题，减少并购成本，降低并购风险。三是新三板契合并购要求。企业新三板挂牌的主要目的是为了获得更多的投资者关注，得到资金和资源支持，加快企业发展。同时，众多优质的新三板企业，因为高成长性以及高性价比成为了并购市场的热门目标，容易吸引并购方的关注。（三）新三板企业并购得到政策支持。一是并购制度逐步规范完善。2014年6月27日，证监会发布《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，对新三板企业并购行为在自愿要约价格、支付方式以及履约保证能力方面给予了适当的放宽，增加了自主性及操作的灵活性，同

5、时也丰富了支付手段，放开了“优先股”及“可转债”等支付方式。2016年3月15日和6月16日，全国股转系统又先后发布了《新三板企业并购业务问答（一）》、《新三板企业并购业务问答（二）》，对投资者权益变动、实际控制人、重组内幕信息知情人等做出具体界定，明确信息披露要求，对新三板企业并购行为进一步规范。二是新三板融资具有制度优势。企业并购需要资金保障，与A股市场相比，新三板市场融资效率更高，更容易受到投资者的青睐。在融资工具上，新三板也比较丰富，可以发行优先股、公司债、私募债等。二、新三板企业并购的主要方式（一）A股上市公司收购新三板企业。由于A股市场的定价

6、和融资功能更为健全，特别是流动性优势，加之新三板转板限制，A股上市公司并购新三板企业的案例明显增多。如南京国图信息首日挂牌即暂停转让，被A股上市公司超图软件以4.68亿元收购100%股权，创下了2016年以来新三板最快并购。（二）新三板企业反向收购A股上市公司。A股上市公司定向增发，需公司董事会、股东会批准，经证监会核准后方可实施，审核流程为：接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组委会议和审结，环节多，周期长。而新三板企业定增只需向股转系统备案，一般3个月即可发行，且发行数额、发行价格不受限制，还不像A股股票有限售期，每次定增对象可达35人，超过A股

7、10人规定，融资快速、灵活。如九鼎集团88.24亿元并购A股上市公司中江地产，中科招商出资60多亿元收购朗科科技等16家上市公司股份，和君商学出资14亿顺利收购汇冠股份。（三）新三板企业之间的并购。主要目的为了财务投资、上下游产业协同以及同行业整合。下一步，随着A股上市公司并购重组政策收紧以及新三板分层的实施，新三板企业之间的内部并购将越来越多，创新层并购基础层企业，基础层企业的相互并购以及基础层企业的被并购将愈加普遍。如天松医疗收购爱普医疗43.35%股权，成为爱普医疗第二大股东，君实生物收购众合医药100%股权。（四）有限公司并购新三板企业。此类并购

8、大多是实现曲线借壳挂牌。典型的如英雄互娱“借壳”塞尔瑟斯，子午康成“借壳”波智高