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1、河南佰利联化学股份有限公司公司治理纲要河南佰利联化学股份有限公司公司治理纲要（草案）二零零五年四月1河南佰利联化学股份有限公司公司治理纲要河南佰利联化学股份有限公司公司治理纲要（草案）目录总则01第一部股东大会议事规则01第二部董事会议事规则06第三部监事及监事会10第四部总经理工作细则12第五部专门委员会21第六部保障利益相关者的社会责任23第七部独立董事制度25第八部内部关联交易决策制度29第九部内部审计制度34第十部重大资产处置议事规则38第十一部信息披露制度40附则472河南佰利联化学股份有限公司公司治理纲要总则第一条为保护股东权益和公司利益，促
2、进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《河南佰利联化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，制定本纲要。第二条河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《公司法》和有关规定成立的股份有限公司。第三条公司保护股东的合法权益。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规及《公司章程》规定的基本权益。第四条公司公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。第五条公
3、司强化董事的诚信与勤勉义务，充分发挥独立董事与监事会的监督作用。第六条公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与监事会、董事会和总经理的关系。第七条公司建立健全绩效评价与激励机制，强化董事和高级管理人员的诚信勤勉义务和责任，建立公司与各级经营者之间的新型契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值最大化。第八条公司保障各利益相关者的合法权益，重视社会效益，积极参与公益事业。第九条强化信息披露，增加公司经营的透明度。3河南佰利联化学股份有限公司公司治理纲要第一部股东大会议事规则第一章总则第一条为了维护股东的合法权益,保证河
4、南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》结合公司实际情况,制定本规则。第二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。第三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时,或少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之二时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总
5、数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四条股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。4河南佰利联化学股份有限公司公司治理纲要股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。第五条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定一名董事或由出席会议的股东共同推举一名股东主持
6、会议。股东大会召集、召开程序应当符合《公司章程》的规定。第六条董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规定,认真、按时组织好股东大会。第七条持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。第八条股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。第九条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。第十条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；
7、（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。第二章会议通知第十一条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通5河南佰利联化学股份有限公司公司治理纲要知各股东。第十二条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会时,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会
8、股东的股权登记日。第三章会议登记第十三条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进
