阳 光 城：独立董事工作制度(2011年4月)

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1、阳光城内控制度独立董事工作制度阳光城集团股份有限公司独立董事工作制度（草案）【经阳光城集团股份有限公司第七届董事局第九次会议审议通过】阳光城内控制度独立董事工作制度目录第一章总则..........................................................................................................1第二章独立董事的任职资格与条件....................................................................2

2、第三章独立董事的提名、选举和更换................................................................2第四章独立董事的职责........................................................................................4第五章独立董事的权利和公司的义务................................................................7第六章附则..............

3、............................................................................................8阳光城内控制度独立董事工作制度独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简

4、称“《若干规定》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条独立董事原则上最

5、多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条公司董事局成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。1阳光城内控制度独立董事工作制度第二章独立董事的任职资格与条件第八条担任公司的独立董事符合下列基本条件：

6、（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有相关法规和本制度所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、经营管理、财务审计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。第九条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

7、其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司法》及公司章程规定的不得担任董事的情形；（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（八）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年。前一项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。

8、第三章独立董事的提名、选举和更换第十条公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已