母公司董事对子公司债权人责任的法律思考

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1、万方数据分类号：眇7，弓，(7穹／密级：／庆叶⑧单位代码l10422学号l0。川4『6二∥户蒙力番SHANDONGUNIVERSITY硕士学位论文ThesisforMasterDegree论文题目：鸯公司缛对号公司债椒人益化后勺≥乙弓字急芳．玩锄以足垒驰俐人们p匆e劬甜s斫鹰州唧汐眦‰3吁吣：1)i叼如，、坛s仉b江?叼奎倒I。2作者姓名查重复培养单位出丞叁．堑速。颦专业名称．函赢主玄踅指导教师金主&这乏釜煎合作导师0。，年年占月)弓日万方数据原创性声明～丝缨罂缨缨警本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究所取得的成果。除文中

2、已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究作出重要贡献的个人和集体，均己在文中以明确方式标明。本声明的法律责任由本人承担。论文作者签名-扭垒日期：关于学位论文使用授权的声明本人完全了解山东大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文和汇编本学位论文。(保密论文在解密后应遵守此规定)论文作者签名：组导师签名：<互冱丛昌期：乏

3、竺!笙：兰．≯3万方数据山东大学硕士学位论文目录中文摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯l关键词⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3ABSTRACT⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3KEYWOIDS⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．6前言⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7一、对母子公司关系的基本认识⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10(一)母子公司的涵义及其法律关系特征辨析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．10l、母子公司的界定⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．102、母子公司法律关系的特征⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．11(二)母公司对子公司控

4、制的合理性与异化⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．13(--)母子公司关系协调中的母公司董事地位⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．141、董事义务产生之法理基础⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．142、母公司董事之诚信义务⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．153、母公司董事对子公司债权人的民事责任⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．15二、母公司董事对子公司债权人责任的法理分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．16(一)母公司董事对子公司债权人承担责任存在的正当性：对传统公司法理论的反思⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．16(二)母公司董事责任承担制度是现代社会的公平正义观的需要，符合历史发展的潮流⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

5、⋯⋯．．17(三)母公司董事承担责任的制度集中体现了诚信义务和公司社会责任的承担⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．18(四)有利于实现公司的内部机制制衡，扩大公司盈利空间，形成提高公司业绩的长效绩效⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．19三、母公司董事对子公司债权人责任的构成要件分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯20(一)责任的类型分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．20(二)责任的性质分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．21(三)母公司董事责任的具体构成要件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．22四、域外子公司债权人权利保护规制及其变化趋势⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．25(一)英美法系国

6、家子公司债权人保护相关理论与制度⋯⋯⋯⋯⋯251、刺破公司面纱⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯252、深石原则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．263、实质合并原则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯27(二)大陆法系国家子公司债权人保护的理论与制度⋯⋯⋯⋯⋯．．271、德国：康采恩⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯272、法国：事实董事理论⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯283、中国台湾：事实型关联董事制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．28万方数据山东大学硕士学位论文(三)子公司债权人利益保护机制的变化趋势⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．29五、母公司董事对子公司债权人承担责任的制度构建⋯

7、⋯⋯⋯⋯⋯⋯3l(一)总体思路：立法体例和立法模式的选择⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．31(二)明确母公司董事的诚信义务原则的具体内容⋯⋯⋯⋯⋯⋯．32(三)建立特别法定责任下的母公司董事连带赔偿责任制度⋯⋯⋯．．33l、完善法人责任制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．332、母公司董事承担的具体的责任形式的认定⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯34(四)确定法人责任制度中的“双罚制”问题⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．35(五)完善我国公司法人格否认制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．36(六)明确权利主体和义务主体⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．37(-L)细化母公司董事赔偿责任的具体内容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．37

8、(八)明确母公司董事的加重责任的问题⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯38(九)明确两种母公司董事承担绝对责任