论母公司董事责任

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1、分类CUDC鬻级函萄旋毛纛露蠢硕士学位论文论文题目：诠量盆司董．奎壶堡作者姓名：秃益雅指导赦帅姓名职务职称、学位及单位地址：王煜室副熬撞西南政法盘堂巾请学位级别：亟±专业名称：法往殛±(民直法左自)论文提交H期：!!生旦日论文答辩H期：21生旦日学位授予单位和F1期：西南政法大学答辩委员会主席：评阅人：年月目内容摘要股份公司在全世界迅猛发展之时，以母子公司形式出现的企业集团也纷纷出现。母子公司的形式加强了企业集团的竞争力，但是由于我国由于现代企业制度经验不足，目前母子公司体制下的公司治理还存在很多问题，特别是在我国董事制度还不够完善的情况下，又出现了母子公司的

2、董事制度的问题。在母子公司董事的责任问题认定上本身具有一定的困难性。虽然母子公司具有独立的法律人格，母子公司在经济上存在各种联系，母公司董事很容易利用这种占主导地位的优势，向子公司的任务执行施加个人的压力，或者说违背自己所应当负的义务，危害到子公司和母公司的利益，但是由于存在母子公司的独立性却难以追究母公司董事的责任。于是，要防止母公司董事权力的滥用，而且又要鼓励董事为公司利益多做贡献，就需要在法律上为董事行为划定一定的基准。在我国公司法当中，对于这一问题基本上没有涉及，本文介绍了日本公司法以及判例和其他国家对母公司董事问题的规定，以期望我国司法界能对此有所借

3、鉴，以完善我国法律制度。本文分为六个部分。第—部分引言部分，概述了目前母子公司的情况，界定了本文的研究内容，指出了本文的内容有其必要性与现实性，虽然中国法律对此问题并未给予具体的规定，但是随着社会经济的发展，将逐渐凸现这一问题的重要性。第二部分是董事的法律地位，介绍了董事所具有的举足轻重的地位，由于董事承担着公司业务执行的任务，董事的—举一动都关系到本公司乃至子公司的利益。并介绍了大陆法系的国家对董事的法律地位的认识，以及母公司董事对于子公司来说具有的重要地位。第三部分是董事的义务和责任，界定了董事行为的范围，由于董事具有重要地位，董事违反其应负的义务，损害公

4、司利益，必将负一定的法律责任。主要介绍了忠实义务和善管义务，和在日本评价董事是否违反其义务采用的经营判断原则。虽然在母子公司中，来界定母公司董事是否违反了其义务具有其复杂性，但是为了维护股东和子公司的利益，这是个不得不讨论的问题。第四部分界定了母公司董事对子公司责任以及股东的法律救济方式。第五部分介绍了日本目前追究董事任务懈怠责任的可能性的三种类型，通过举案例来分析在这三种类型如何界定母公司董事的义务和责任，以及如何来追究，基本上通过董事的忠实义务和善管义务，经营判断责任来分析的，还有目前日本法律界对此问题的看法，具有其可借鉴之处。第六部分介绍了其他国家对此问

5、题的规定，第七部分是我国关于母公司董事的法律规制的立法现状以及建议，通过前几部分的分析，了解世界其他国家是如何解决这一问题的，对我国立法具有借鉴作用。第八部分总结本文，指出本文具有的重要性，以及我国公司法面对这一问题应当作出怎样的规定。这篇文章主要以介绍日本目前母子公司董事制度发展状况，对母公司董事的法律地位、母公司的义务责任、母公司董事违反其义务的判断基准进行论证，并就如何完善我国公司法母公司董事责任制度提出了一些建设性意见。虽然我国公司法随着经济企业制度的发展，发生了巨大的变化，做出了不断的修改和发展，而且现在引入了‘‘爪司法人人格否认”或称为“揭开公司的

6、面纱”理论，但是对母公司董事责任的规定仍然不明确，缺乏可操作性，跟不上现实实践的发展．要追究母公司董事的责任，首先要明确母公司董事对子公司所要承担的义务，有了母公司董事要承担的义务，才能谈到他所要承担的责任。希望对我国母予公司董事制度发展有所提示，在充分考虑我国国情以及企业制度发展状况的前提下，有选择的引进和借鉴国外公司法中那些行之有效的规定，进一步完善我国公司董事责任制度，以构建健全的公司管理制度。这对于维护大众的投资利益以及维护交易安全，以及维护社会的经济秩序具有重要意义。关键词：母子公司；董事责任；忠实义务、善管义务；经营判断原则；ABSTARCTTak

7、ingtheobjectiverealityoftheoperationalmodelofparent—subsidiarycompanieswhichiSaneconomicphenomenonexistinguniversallyinthecontemporaryworldintoourconsideration．asweknow，theparent／subsidiarycompaniesareindependentiudicialentitiesinlaw．But。becauseoftheircontrolandbeingcontrolledrelati

8、onship，theremightbe