试论母公司对子公司责任承担法律问题的完善学位论文.doc

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1、AbstractWitheconomicdevelopment,“Corporategroup”becomestheproductofcorporatesystem.Asakindofspecialcompanyorganizationform,parent-subsidiarycompanieshavebecomethedominatingpowertopushtheeconomicdevelopmentofourcountry.However,parent-subsidiarycompanyhasbeenexposedaserie

2、sofproblemsinreality,suchasunfairtransaction,theparentcompanyrandomtoviolatethesubsidiarycompanyandtheinterestofminorityshareholders.Toestablishthelegalliabilitiesofparentcompaniesfortheirsubsidiarieshasbecomeanurgenttaskfacedbymostcountriesintheworld.Inthepaper,writert

3、riedtodiscussthecurrentlegislationoftheliabilitiesofparentcompaniesfortheirsubsidiariesandthelackofrelevantsystems.Onthisbasis,drawontheexperienceofforeignlegislation.Tofurtherimprovetheliabilitieslegislationofsubsidiaryofparentcompany,withaviewtoprotectingthesubsidiary

4、company，therelatedtotheinterestsofinvestorsandthepromotionofsocio-economicdevelopment.Keywords:ParentandSubsidiaryCompany；TheProtectionofCreditors；LimitedLiability；DisregardingofCorporatePersonality试论母公司对子公司责任承担法律问题的完善关于母子公司的定义，世界各国对此均有不同的见解，但综合各国学者的观点可得知，母公司是指因拥有其他公司一定

5、比例股份或者根据协议，能够对其他公司进行控制和支配，并直接参与其经营管理的公司。而子公司是母公司的对称，指全部股份或达到控股程度的股份被另一个公司控制，或者依照协议被另一个公司实际控制。孙非亚．商法要论[M]．知识产权出版社，2008．123．由于现实中母公司容易利用自己本身的优势肆意损害子公司的利益，且我国对母子公司立法的不完善，在我国实行改革开放政策的进一步推动的情况下，势必会影响到我国市场经济的发展。因此，完善母公司对子公司的责任承担法律问题变得十分迫切。一、当前完善母公司对子公司责任承担法律问题的意义母子公司是现代公司发展的一

6、种重要的公司组织模式，它有着单一公司所不具有的重大经济价值和法律价值，因而在市场经济中发挥着巨大的作用。但是，这也为传统公司所努力确立和维护的公司独立法人地位带来了严峻的挑战。其中涉及到的一个问题便是如何规制母子公司之间的责任承担问题。因此，对当前完善母公司对子公司责任承担法律问题的研究有着的重要意义。（一）防止母公司滥用控制权母公司对子公司拥有控制权是一个不可避免的经济现实问题，因为母公司作为子公司的投资主体，是子公司的股东，在子公司的经营管理活动上要受到母公司的控制。若母公司正当行使控制权，对母子公司之间节约交易成本和提高经济效率

7、及优化资源配置方面是起到非常重要的作用。但一旦母公司权威过分渗透入子公司，使本应当在子公司内部进行的节约成本被外化，扩大子公司的交易成本，使得交易成果被母公司受让或占有，影响到子公司作为一个独立企业的地位。因此，规范母公司对子公司的责任有助于防止母公司滥用控制权，既能使子公司在母公司的有效的控制下按照企业集团的整体利益方向发展，使得公司集团扩大其经营规模，减少风险损失，也能维护子公司的独立法人地位。（二）对公司债权人提供有效保护公司人格独立原则和股东有限责任原则是公司法的两大基本原则，对公司和股东的责任作出了严格的划分。这本来是为了更

8、好的保护股东免受因一次的投资不慎而负上全部责任。然而，随着经济的发展，一人公司、母子公司、关联公司的出现使得这两大基本原则成为股东或其他实际控制公司的人牟取法外利益的工具。在法律的保护下股东直接支配公司财产，并滥用对公司