安利股份-招股意向书学习20110522

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1、安利股份一一招股意向书学习(一)1、对国有独资银行和金融资产管理公司持有的由信贷资产转化的债转股股权和抵债股权，在企业上市时不进行减持，同时相应核减这部分股权应缴纳的社保资金。中国信达持有的木公司2%股权属于由信贷资产转化的抵债股权，根据《财政部关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》，在本公司公开发行股票并上市时，中国信达不需进行国有股转持。2、风险提示(1)公司股权结构分散的风险；该种股权架构和控制结构有利于发行人的内部决策更加民主、科学，有利于保护全体股东的利益,但也存在意见不一难以形成有效决策进而影响公司经营的

2、风险。另外，由于发行人主要股东持股相对分散，客观上存在被第三方收购的风险。尤其是发行人作为我国聚氨酯合成革行业的龙头企业，拥有行业领先的技术研发优势和人才优势，也容易成为国内外竞争对手收购的对象。(2)发行人管理层持股，管理费用发生额相对较高的风险；管理层持股使得公司管理层对公司的经营管理具有较强的控制力。(3)出口退税税率变化风险；罗列历年岀口退税对经营业绩和营业成本的的影响，同时，举了05年、06、07年因出口退税减少时，企业采取了积极应对措施，保持了利润持续增长。(4)环保风险A、根据国家环保总局下发的《关于对申请上市的企业和申

3、请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》和《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》，发行人所属行业不属于重污染行业。B、根据安徽省环保厅和合肥市环保局出具的《证明》，发行人能够遵守国家环境保护法律、法规，环境管理机构和制度完善，生产经营符合环保要求，各项环保措施落实到位，环保设施健全，环保排放达标，自2008年1月以来没有发生违反国家环保法律、法规的行为，没有发生污染事故。C、但由于公司产品的原材料中化工原料占有较大的比例(化工原料成本占总成木比约为50%左右)，因此，牛产过程中需要实施适当的环保措施，如果环保措施不当，公司仍将面临

4、生产过程和产品环保不达标的风险。(5)原材料价格波动风险原材料价格剧烈波动仍有可能给公司带来一定的经营风险。另外，由于聚氨酯树脂和基布占公司产品成本比重较高，如果原材料价格持续上涨，原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。同时，如果原材料价格持续上升，还会增大产品销售成本的基数，从而可能引致公司毛利率指标下降。(6)税收优惠和财政补贴的风险罗列报告期内的税收优惠、政府补贴占利润总额的比例。政府补贴和税收优惠形成的损益占发行人利润总额的比例较高，因此，如果上述税收优惠和财政补贴政策在未来发生重大变化，将会对公司盈利能力及

5、财务状况产生一定的影响。此外，公司为高新技术企业，目前所得税税率为15%,虽然该项政策系长期稳定的税收优惠政策，但如果公司不能保持高新技术企业认证，按照25%的所得税税率计算，报告期内公司的所得税将分别增加346.73万元、537.94万元和851.96万元。（7）毛利率变化风险罗列报告期内的毛利率变化风险，同时指出变化的原因。由于公司主要产品中原材料所占比例较高，尤其是化工类原料约占50%的比例，其价格易出现波动,并且波动幅度可能较大，因此，发行人未来仍将面临毛利率水平波动的风险。3、实际控制人为五人，股权结构较分散，通过《一致行动

6、人协议书》约束。安利投资的股东为姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等100名自然人和2名企业法人。其中，姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等五人分别持有安利投资12.25%、12.20%、11.26%、10.26%、5.88%的股份，合计持有安利投资51.85%的股权。2006年11月26口，博丰科技（安利投资前身）自然人股东姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等5人签订了《一致行动人协议书》，协议约定：“凡是涉及到博丰科技及安利股份的重大经营决策事项，各方需先行协商一致,统一意见后再行在相关会议中按照协商结果采取一致行动。

7、各方同意在博丰科技及安利股份相关会议中行使表决权吋，根据事先协商确定的一致意见进行投票；各方在相关会议屮行使提案权时，将根据事先协商确定的意见共同向相关会议提出提案，协议任何一方不会单独或联合他人进行提案；各方在行使董事与监事的提名权时，将根据事先协商确定的意见共同提名董事、监事候选人，协议任何一方不会单独或联合他人进行提名。如各方无法就表决、提案、提名等事项达成一致意见的，姚华胜、王义峰、杨滁光、陈茂祥同意在不违背法律、法规、公司章程的规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，按照姚和平的意见进行表决、提案、或提名……。”通过该协

8、议，姚华胜、姚和平等5位自然人实现对安利投资及其所投资公司的共同、有效控制。因此，上述5位自然人通过安利投资间接控制发行人，为发行人的共同实际控制人。共同实际控制人的认定依据参见本招股意向书第五节“六、（二）实际控制人基