卧龙电气集团股份有限公司董事会审计委员会履职报告

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1、卧龙电气集团股份有限公司董事会审计委员会履职报告作为卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会委员，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》及《审计委员会年报工作规程》的规定和要求，勤勉尽责地履行审计委员会的职责和义务，审慎认真地行使公司、股东和董事会所赋予的权利，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就2017年度履职情况汇报如下：一、审计委员会基

2、本情况公司第七届董事会审计委员会由独立董事汪祥耀先生、陈伟华先生和董事周军先生等3名成员组成，委员会主任由独立董事汪祥耀先生担任。2017年度，审计委员会委员凭借丰富的经验及专业的知识，在公司内部审计、审阅公司财务报告、评估内控有效性等工作上向董事会提出了指导性意见，充分发挥了审计委员会在公司审计和风控管理方面的重要作用。二、审计委员会会议召开情况（一）2017年度审计委员会共召开了9次会议，全体委员均出席全部会议。1、2017年4月6日，审计委员会全体委员认真审议了公司编制1/6的2016年度财务会

3、计报表及相关说明。公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2016年12月31日的资产负债情况和2016年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础开展2016年度的财务审计工作。2、2017年4月18日，审计委员会全体成员参加了公司独立董事会与年审会计师见面会，就年报审计事项进行了全面沟通。会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司审计报告的初步审计意见，委员会审阅了出具初步审计意见后的审计报告，同意以此为基础制作公司2016年年度报告及年度报告摘要。3、2017年4月25日，公司六届二十

4、九次董事会召开前，审计委员会专门组织了会议，审议通过了《2016年度报告全文及摘要》、《2016年度审计报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度财务预算报告》、《内部控制的自我评估报告》、《关于续聘审计机构的议案》等议案。4、2017年4月25日，审计委员会专门组织了会议，全体成员审议通过了《2017年第一季度报告全文及正文》的议案。5、2017年8月18日，审计委员会专门组织了会议，全体成员审议通过了《2017年半年度报告及摘要》等议案。6、2017年10月27日，审计委员会专门组织了会

5、议，全体成员审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》等议案。（二）审查关联交易情况1、报告期内，公司审计委员会审核了《关于公司2017年日常关2/6联交易预测的议案》、《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》并发表了审核意见。2、2017年6月12日，审计委员会专门组织了会议，全体成员审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》等议案，发表了审核意见。3、2017年9月8日，审计委员会专门组织了会议，全体成员审议通过了《关于全资子公司出售下属全资子公司100%股权暨关联交易的议

6、案》等议案，发表了审核意见。4、2017年12月8日，审计委员会专门组织了会议，全体成员审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》等议案，发表了审核意见。三、审计委员会年度履行职责的情况（一）监督及评估外部审计机构工作公司董事会审计委员会对公司聘请的年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）执行2017年度财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为立信遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。年报审计期间，审计委员会与立信就审计范围、审计计

7、划、审计方法等事项进行了充分沟通，未发现公司财务报表存在重大问题。经审核，公司支付立信年报审计及内控审计费与公司所披露的审计费用情况相符，相关审计人员亦未从公司获取除审计费用及相关差旅费以外的其他任何形式的经济利益。3/6（二）指导内部审计工作2017年度，我们审阅了公司年度内部审计工作计划；积极督促公司内部审计计划的实施；经审阅内部审计工作报告，未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为内部审计工作能够有效运作。（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见2017年度，我们审阅了公司的财务报告，认为公司

8、财务报告是真实、完整和准确的，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形；我们重点关注了公司财务报告的重大会计和审计问题，以及报告期内会计估计变更、会计政策变更事项。认为不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等。（四）对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况1、报告期内，审计委员会督促指导公司内控部门完成了2017年度内部控制自我评价工作。2、报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公