股票期权法律制度研究

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1、蘑离政法表学镶垂攀毽谵囊股票期权法律制度研究导师：卢代富教授作者：李想中国-重庆．-00七年四月内容摘要股票期权制度是现代企业中所有权与经营权相分离的情况下激励经营者及员工为公司长期发展努力工作的一种薪酬制度。在完善的公司法、证券法、税法、会计准则等相关法律法规的规范下，股票期权制度在西方得到了广泛的应用，并取得了巨大的成功和普遍的认可。而在我国对股票期权制度进行由点及面的推广过程中，却面临着一系列现实障碍．基于此，本文以西方国家的成熟经验为借鉴，以我国的现实国情为基点，着重从法律匕对股票期权的来源制度、授予制度及行权制度三个方面进行一个初步系统化的探讨，以寻求股票期权制

2、度在我国发展的可行路径．全文共分为五个部分，约37000字。第—部分介绍了股票期权制度的一般理论。在这一部分，文章着重从三个方面进行阐述：首先，从股票期权的基本含义和与其相关概念的辨析两个角度对其基本内涵加以说明；其次，阐释了股票期权制度得以产生的三个主要理论基础；最后，对股票期权制度的效应从正、负两方面进行分析，指出股票期权制度既有提高公司业绩、整合人力资源、促进公司财务良性运作的优势，又有可能导致企业内部矛盾激化的弊端。通过这一部分，初步呈现了股票期权制度的理论轮廓，为后文进行实践中的探索奠定了基础。第二部分损耐了股票期权的来源制度。这是实施股票期权计划必须首先解决的

3、问题。股票期权的来源制度主要涉及以下三个方面的内容：首先是留存股票，由于受到我国公司资本制度上不完全折衷资本制的限制，公司成立时进行股票预留未能具有充分的理由，而增发新殷和股份回购也因此存在一定障碍．因而从根本上改变公司资本制的规定，是解决股票期权来源的首要问题。其次是增发新股，这主要涉及到公司法上对原股东优先认购权的排除和增发程序的简化．最后是股份回购，新蚣司法》在肯定了将股份奖励给本公司职工而回购股份的基础上，还应考虑回购资金来源、回购数量及回购决策程序的完善规定。第三部分讨论了股票期权的授予制度。关于股票期权的授予主体，本文认为应当将股票期权的授予决策权统一于股东大

4、会，同时保证股东大会决议的公正性和薪酬委员会的有效运作；关于股票期权的授予对象，法律在给出指导性意见并对某些情况作出禁止性规定后，应当给予企业充分的自主决定权；关于股票期权的授予数量与时机，则需要从授予数量的限制、具体的分配庸况等方面进行考虑，并由公司根据自身的状况确定授予时机，在注重效率的基础上充分兼顾公平．第四部分阐述了股票期权的行权制度。首先，本文认为公司需要在不违背法律强制性规定的前提下合理确定股票期权的等待期与有效期，以期激励作用的充分发挥；其次，还要在兼顾计划本身的吸引力和现有员工承受力的基础上确定股票期权的行权价格，并以一个规范的信息批露制度来保证计划实施拥

5、有一个公平、公正、公开的环境；再次，针对不同股票期权行权方式所面临的现实障碍，指出尽量利用外部资金来解决购股资金的来源问题；最后，对于授予对象特别是其中高级管理人员的收益兑现问题，本文认为应当对通过股票期权计划获得股票的出售限制适当放宽，并排除其任职期间每年转让股份的比例限制．第五部分涉及了股票期权的相关配套制度。这是殷票期权计划必不可少的环境条件。具体而言，主要包括以下几个方面：首先，按照建立现代企业制度的要求，完善公司自身的治理结构，为股票期权计划的实施提供一个安全畅通的操作平台；其次，完善包括个^所得税和企业所得税在内的税收法律体系，给予股票期权的顺利实施以法律、政

6、策支持；最后，克服市场的弱有效陛，构建一个良好的市场环境。这其中又包括了建立发达规范的资本市场、建立充分竞争的职业经理人市场和规范中贪机构的运作三个方面的内容关键词：股票期权；来源制度；授予制度；行权制度；配套制度1hcStockOptionSystem,exist崦inthecasesoftheownersel删fromthemanagerinmodementerprise,isasalarynilewhichimpelmanagersandemployeestoworkhardforthelongpedoddevelopmentofcompany．Undertheco

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