虚掩的禁令之门曲线mbo多案例研究

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1、学校代码：10036例矽手芗亏f节贸易声学UniversityofInternationalBusinessandEconomics硕士学位论文虚掩的禁令之门：“曲线"MBO多案例研究培养单位：专业名称：研究方向：作者：指导教师：论文日期：国际商学院会计学财务管理王欢汤谷良教授二。一二年三月ProhibitionsCircumvented：Multipie--CaseStudyonIndirectMBO学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个

2、人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本人承担。特此声明学位论文作者签名：工农灵o／淖6月叩El学位论文版权使用授权书本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文；学校可以

3、采用影印、缩印或者其它方式合理使用学位论文，或将学位论文的内容编入相关数据库供检索；保密的学位论文在解密后遵守此规定。学位论文作者签名：工放聊獬：(忠棘I心触妒函／房6月垆日仂儿年厶膨日摘要MBO(管理层收购)曾经承载国有企业改制、管理人员激励等制度使命，但随着操作过程不规范、信息不透明、国有资产流失等问题日益凸显，2005年起我国政府叫停了大型国企的MBO。然而近些年，各种“曲线”或“隐性”MBO先后走入前台，管理层“巧妙”地规避政策限制实现实质性控股，双汇、丰原和富润就是其中几个典型案例。本文遵循多案例研究的规范方法，采用“分析性归纳”的思路，在

4、文献回顾的基础上提炼了MBO理论分析框架，再将双汇、丰原和富润MBO的单案例分析和跨案例分析结果分别与之相比较，对理论框架进行了验证和补充，扩充了MBO研究相关文献的视角与内容。研究发现，在对以往理论的验证尤其是MBO的实施过程方面，成立壳公司作为收购平台实现“曲线”MBO、收购资金来源和收购价格不明和不公、“挤牙膏式”的信息披露、获得地方政府的支持和配合、高分红与财富转移等是MBO的典型现象和行为，现有的理论研究结论得到进一步验证。同时，本文新的理论启示在于机构投资者在MBO过程中所扮演的角色和所能起到的作用。无论是双汇案例中境内机构投资者的制衡作

5、用，还是丰原案例中信托公司的桥梁作用，都能丰富现有MBO的理论内涵，为今后的研究提供新的思路。事件研究法检验市场对上市公司管理层的MBO信息的反应，结果发现尽管存在利益转移、信息披露违规等诸多问题，投资者仍将MBO视为积极信号。但是考虑到国内MBO往往是-Ioo寻租性收购行为而并非是管理层看好未来收益的经营性收购行为，市场还须更加理性看待MBO。基于多案例分析，本文亦得到一系列的操作、制度改进的实践启示。一方面，MBO能够成功实施是各方利益平衡的结果，比如选择正确的“合作伙伴”，地方政府(国有股东)的大力配合等；但是，另一方面，曲线MBO的成功实施本

6、身就违反了政策的初衷，“曲线”、“隐性”MBO与其说是一种“路径创新”，倒不如说反映出了国有股权改制中监管制度的缺失，它们的存在让MBO禁令之门只是虚掩，政策成为一纸空文。因而，必须通过创新性的制度改进予以屏蔽：首先不能完全寄希望于MBO解决上市公司的代理问题；其次，强化对地方政府在国有股权转让、国企改制中的行为监管，加大境内机构投资者参与上市企业的公司治理的力度，引入公开竞标，加强信息披露等都是值得考虑的制度改进方向。关键词：MB0，利益输送，制度缺失，机构投资者，多案例研究AbstractManagement-Buyoutswereassumed

7、toplayanimportantroleinSoEsrestructuringandmanagementmotivations．However,lotsofproblemsemergedsuchasimproperoperationprocess，informationnon-transparency,anderosionofstateassets．Asaresult．thecentralgovernmentcalledOffMBoinlarge—scaleSoEsin2005．However,various“hidden”MBOshavebeen

8、createdtocircumventtheprohibitions，inwhichShuanghui，Fe