民营企业代理的山东临工曲线mbo案例分析

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1、民营企业代理的山东临工曲线MBO案例分析产权制度是现代企业制度的基础，国有企业改革要获得成功必须解决产权制度改革的问题。MBO为产权制度改革提供了新的思路，是产权制度改革的有效途径，具有现实的意义。MBO(ManagementBuy-Outs)直译为“管理者收购”，又称“管理层收购”，是指目标公司的管理层利用自有资金或外部融资所获资金购买目标公司的股份，进而改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司并获得预期收益的一种收购行为。MBO对解决国有股一股独大的问题，形成多元的产权结构意义重大，既可以作为大型国有企业实现资产剥离、提高经济效益的一种方法，也可以成为

2、中小国有企业改制的重要手段。MBO在我国刚刚起步，还处于探索的阶段，MBO的许多环节中存在着各种问题。因此，2005年4月14日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部正式公布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（以下简称《暂行规定》），对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求，对管理层出资受让企业国有产权的条件、范围等进行了界定，并明确了相关各方的责任。《暂行规定》明确表示大型国企的国有产权不向管理层转让，特定地区可以探索中小型国企的国有产权向管理层转让，并且规定了五种情况不得受让标的企业的国有产权。目前，上市公司采用的MBO方式已经远远超出《暂行规定》监管的限制。虽然国家有关

3、部门叫停了MBO，但实际上上市公司的MBO从来没有停止过，大体为两类：一类是如新疆伊利通过信托公司代理的；另一类是山东临工这种委托民营企业代理收购的。本文以山东临工MBO为例分析民营企业代理的曲线MBO方式如何逃避政府监管的做法。一、民营企业代理的山东临工曲线MBO前奏山东临沂工程机械股份有限公司于1994年由山东临沂工程机械厂改制成立，1998年在上交所发行上市，为国有大型企业，是原国家机械部生产装载机、挖掘机的重点骨干企业，并享有企业自营进出口权。拥有总资产13.6亿元，固定资产3.1亿元，大型精密设备500多台（套），员工1000余人，其中工程技术人员170多人。近年来，公司

4、持续稳步发展，经济效益保持了良好的发展势头。1993——1995年连续入选中国500家最佳经济效益工业企业。1996年以来，连续被评为山东省机械工业销售收入、利税大户，临沂市利税百强企业。1987年以来，主要经济指标以20%以上的速度递增。2002年，共生产装载机4066台，比2001年的2155台增长89%；销售4048台，比2001年的1653台增长145%；完成工业总产值13亿元，实现销售收入12.1亿元，比2001年的5.2亿元增长127%；利税4800万元。2003年该公司计划生产装载机5000台，挖掘机200台，改装汽车1800辆，汽车桥箱16万套，实现工业总产值16亿

5、元，销售收入15亿元，利税6000万元。2002年年底，山东临工发布公告称，公司控股股东山工集团和南方香江于12月25日签署了《国有股转让协议》，山工集团拟将持有的“山东临工”国有股6595万股（占总股本的37.50%）中的5095万股（占总股本的28.97%）转让给南方香江，每股转让价格4.514元人民币，转让总价款为2.3亿元人民币。2003年7月22日，上市公司山东临工对外宣布，国资委下达批复函，正式同意南方香江实业投资有限公司受让原大股东山东临沂工程机械集团持有的5095万股国家股，受让完成后，南方香江将掌握山东临工28.97%的股权，成为其第一大股东。2003年8月11日

6、，山东临工(SH.600162)股权转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。南方香江实业投资有限公司受让原大股东山东工程机械集团(以下简称山工集团)持有的5095万股国家股，成为占股28.97%的第一大股东；山工集团持有1500万股，占公司总股本的8.53%，退居第二位。山东临工所处的工程机械行业2002年起在西部大开发的带动下，行业形势相当喜人，工程机械板块成为2002年高速增长的几大板块之一，同时山东临工也在高增长，销售装载机增长了145%，主营业收入和利润总额分别增长了92%和74%，虽然此事发生在山东国有股减持的大背景下，但在工程机械行业继续向好，处于

7、高速增长的情况下，山工集团却选择了放弃山东临工大股东的地位，而且让人意外的是为何山东临工的大股东选择此时退出，同样难以理解的是香江集团以前并未涉足过机械行业，山东临工董事会为何会对未来的来自南方香江的部分资产置换计划如此感兴趣，这些疑问都可以通过山东临工的曲线MBO做出解释。二、民营企业代理实施的山东临工曲线MBO在南方香江入主之前，山东临工的主业为工程机械的生产及销售，主要产品有装载机和挖掘机，而控股股东南方香江的主业则为商贸物流及房地产。因此，2003年9月26日