国美案法律分析

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1、.国美案的法律分析摘要：令人颇为关注的国美控制权争夺案是中国商业史上和公司史上的标志性事件，由国美黄光裕案和黄光裕与陈晓的国美控制权争夺案两部分组成，前一个刑案是序曲，是后一个案子的原因，后一个案子是发展。在这里我们重点探讨第二个案子，关注现代公司治理过程中出现得问题，并对此类问题加以分析，以期在现有的法律框架范围内找到相应的结论。关键词：股东会中心主义董事会中心主义大股东股东大会事件回顾（一）国美简介国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业，2009年，国美电器入选

2、中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。成立于1987年1月1日。董事长为陈晓，创始人为黄光裕，在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了42个分公司，及1200多家直营店面。国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册，1987年元月一日，国美电器在北京创立了第一家以经营各类家用电器为主不足一百平米的小店。国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个

3、性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。2008年3月中国连锁经营协会发布“2007年中国连锁百强”经营业绩，国美电器以1023.5亿元位列首位；国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元，成为中国家电连锁零售第一品牌；中国保护

4、消费者协会连续多年授予国美电器“维护消费者权益诚信满意单位”国美电器集团的企业使命是成就品质生活，企业愿景是到2015成为备受尊敬的世界家电零售行业第一。（二）黄光裕与陈晓之争始末...2006年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。2008年底~2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。不

5、过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。2009年6月，对资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族。这在后来被解读为陈晓与黄光裕走向决裂的开始。在逐渐摆脱危机后，陈晓紧接着又进行了大规模的股权激励。该方案涉及总计3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。根据媒体的报道，陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权

6、为1.255亿股，其中陈晓获2200万购股权，股权激励覆盖了副总监以上级别，共惠及105人。黄光裕为了加强对公司的控制避免公司落入他人之手采取了一些措施。首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。其次，今年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔

7、偿，相关赔偿额高达24亿元。面对黄光裕的突然发难，国美董事会连夜召开紧急会议，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了股东大会的相关决议，重新委任贝恩的三名前任董事进入国美董事会。董事会推翻股东会的决议，这一明显违背公司治理常识但并不违反国美公司章程的事件，使得国美内部大股东与董事会的矛盾第一次被公之于众。此后事件逐步升级，双方都难以控制事态的发展，直至8月4日提出召开股东大会，要求“罢黜”陈晓、改组董事会。8月5日，国美反诉黄光裕。双方走向不可逆的决裂最终根据国美电器发布的公告显示,

8、陈晓成功留任国美董事局主席。持续两个月之久的国美控制权之争暂时落下帷幕。在这场引人关注的争斗中折射出了几个不可回避的问题下面我们逐一探讨。一、股东会与董事会的关系(一)传统公司法上公司内部权力的配置...公司作为一定生产要素有机结合而组成的的统一整体，必须具有一套完备的内部组织机构，才能实现其运作，达到营利的目的。公司组织制度主要包括两方面的内容：一是组织机构的设置：二是这些组织机构之间的关系及其职责划分。缺少任何任何一方面的内容，公司组织制度都是不完整