小组国美黄光裕案分析

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1、目录：1.国美公司简介及国美之争2.国美案列相关公司法分析3.从国美看现代公司治理结构3.国美“借壳上市”的资本运作过程，证券法收购制度4.国美的内幕交易和操纵市场行为国美公司简介国美电器有限公司(Gome)国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。国美电器集团中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌

2、实验室（WBL）颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。“国美之争”起因国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕与董事局主席陈晓在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（所谓非执行董事是不在公司里拿工资，不在公司任职的董事。）投出了反对票。“国美之争”冲突黄光裕狱中投票反对，贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事

3、会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(IanAndrewReynolds)、王励弘三人继续担任董事。“国美之争”激化黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。黄光裕—国美电器的缔造者姓名：黄光裕身份：国美电器创始人/最大股东现状：因经济犯罪被判14年刑简介：于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年2010年8月

4、30日二审维持原判。现在仍是国美电器最大股东。陈晓—永乐电器的创始人姓名：陈晓身份：国美电器董事局主席现状：正常工作简介：1996年创建永乐家电2005年10月14日，率永乐在香港成功上市2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁竺稼—“中国并购大王”姓名：竺稼身份：贝恩资本亚洲有限公司董事总经理现状：正常工作简介：荣获康奈尔大学法律学院法学博士学位于2006年加进贝恩资本亚洲有限公司前曾任摩根士丹利投资银行部的董事总经理及中国业务的首席执行官亦是于港交所上市的中视金桥国际传媒控股有限公司的非执行董事早在2005年，竺稼时任

5、摩根士丹利中国区CEO时，作为永乐香港上市的承销商，竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓开始接触。贝恩资本—绝对控股为前提的投资贝恩资本——（英文：BainCapital）是美国一家私人股权投资公司，于1984年由母公司贝恩策略顾问公司的合伙人米特•罗姆尼等三人成立，总部设于马萨诸塞州波士顿。BainCapital是国际性私人股权投资基金，管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。绝对控股——纵观贝恩资本参与的一系列投资，如对玩具反斗、华纳唱片、汉堡王等公司的投资，都是绝对控股。国美组织结构宣告52亿元合并永乐后，国美电器“掌门人

6、”黄光裕第五次调整公司架构。6级垂直管理国美新组织架构将是董事长、8人决策委员会、总经理(CEO)、常务副总、5个副总、15个中心的总监的6级垂直管理模式。据了解，国美电器集团此次在原有的董事长、决策委员会、总经理架构之下，新设置一位常务副总经理、5位副总经理。负责财务的副总经理周亚飞出任决策委员会主席。国美总经理一职暂时空缺，据悉，与永乐合并后，永乐总裁陈晓将出任这个职务；原国美电器战略合作中心总经理王俊洲为国美电器常务副总经理，5位副总经理分别由李俊涛(原采销总监)、牟贵先(原门店管理总监)、孙一丁(原营运总监)、周亚飞(原财务总监)、魏秋立(原行政总监)担任，15个中

7、心分别由5位副总管辖，15个中心总监继续对各自中心具体负责。此外，国美还计划将总部部分业务骨干委派到分部担当总经理及总监，再从分部选拔10位总监级以上人员到总部担当相关岗位。国美管理组织机构问题：董事会能否否决股东大会决议2010年5月11日，在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票（到场投票的股东比例为62.5%），使得三位非执行董事的任命没有获得通过。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董