新三板专题报告：科创板亮相！VIE、AB股、三类股东等多项细则超预期

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1、敬请参阅最后一页重要声明1.科创板细则征求意见稿正式出炉，制度设计略超市场预期2019年1月30日，在上海交易所设立科创板并试点注册制的相关制度正式出炉。证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（征求意见稿）三大文件及其起草说明。上海交易所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）、《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》（以下简称《发行承销实施办法

2、》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（以下简称《交易特别规定》）等6项配套业务规则的征求意见稿及起草说明。整体来看，科创板的制度设计充分体现了市场化导向。围绕着上市审核、发行承销、二级市场交易、资本运作以及退市等方面做出了突破，相关制度设计略超市场预期。2.上市审核：允许VIE、同股不同权、三类股东、上市公司子公司企业上市略超预期科创板上市审核由上交所主导，证监会负责备案基本符合市场的预期。放开盈利要求，通过五套市值-盈利标准来筛选企业，定位

3、于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等产业中符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业等亦与市场预判相仿。而允许VIE、同股不同权企业上市；三类股东、上市公司子公司或有突破则超市场预期。2.1上市审核由交易所主导，证监会保留不予注册的权利科创板上市审核由上交所主导，证监会负责备案并保留提出反馈意见、退回补充审核甚至不予注册的权利基本符合我们的预期。整体审核流程与港股市场的双重审核制接近。上交所按照试点注册制的理念和要求，承担科创板发行上市审核的职责，通过提出审核问询、发

4、行人回答问题的方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。为此，上交所就发行上市审核中承担相应职责分别成立了上市委员会以及咨询委员会，分别负责发行审核以及科创板定位审核。图表1上市审核由交易所主导，证监会保留不予注册的权利资料来源：上交所，广证恒生敬请参阅最后一页重要声明1.1上市条件放开盈利要求符合市场预期，设立科技创新咨询委员会判断发行人是否符合科创板定位科创板设计的五套市值-财务标准放开了盈利要求，与市场预期基本相符。在行业定位上，《关于在上海证券交易所设立科创板并

5、试点注册制的实施意见》表明科创板重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。在发行上市审核中，上交所可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向科技创新咨询委员会提出咨询，目前未有书面标准。图表2五大上市标准资料来源：上交所，广证恒生1.2允许VIE、同股不同权、三类股东、上市公司子公司企业上市超预期首先，符合规定的红筹企业、拥有同股不同权结构的企业将可以登陆科创板，这一规定大大加强了科创板对创新型企

6、业的包容性，超出市场预期。第二，上交所允许上市公司分拆子公司在科创板上市，对于有三类股东的企业，上交所仅要求穿透持股比例超过5%的三类股东。上述两项规定大大提高了科创板对新三板中上市公司子公司以及三类股东人数较多的优质企业的包容性。（1）科创板允许红筹企业通过IPO或发行存托凭证等方式登录。据《上市规则》13.1.1条，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）等规定的红筹企业，申请首次公开发行股票并在科创板上市，还应当符合本规则规定的上市条

7、件；申请发行存托凭证并在科创板上市的，适用本所关于发行上市审核注册程序的规定。（2）科创板将引入具有同股不同权结构的企业上市。据《上市规则》，只要满足预计市值不低于人民币100亿元；或预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元的“同股不同权”企业，均可在申请在科创板上市。（3）科创板大大放宽对“三类股东”的信息披露要求与穿透要求。据《上市规则》，持有上市公司5%以上股份的“三类股东”只需披露公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。而作为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当

8、履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。与当前A股对“三类股东”的披露要求作对比，科创板对“三类股东”的限制大幅减少。（4）大型上市公司可分拆子公司登陆科创板。《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第三十三条表示，达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符敬请参阅最后一页重要声明合条件的子公司在科创板上市