【7A文】委托代理冲突与公司治理机制.ppt

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1、2021/7/131委托代理冲突与公司治理机制张光荣Email：zgr_mai@163.com2021/7/132主要内容委托代理关系的产生委托代理冲突公司治理机制案例分析2021/7/133委托代理关系的产生公司制企业的出现公司制度的优越性：筹集大量资金假如必须等待积累去使单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是集中通过股份公司转瞬之间把这件事完成了。(马克思）资本与管理的结合独立法人，股东有限责任股东更换不影响公司持续经营2021/7/134委托代理关系的产生公司制度导致所有权与控制权分离“作为其他人所有的资金的经营者，不要期望

2、他会像自己所有的资金一样获得精心照顾”（AdamSmith，1776）BerleandMeans（1932）在现代公司制度的背景下把AdamSmith所观察到的现象概括为“所有权与控制权的分离”（SeparationofOwnershipandControl）2021/7/135股东（委托人）拥有所有权委托代理关系经理（代理人）拥有控制权聘用代理成本委托代理关系信息不对称2021/7/136委托代理冲突现代公司投资者和经理人利益冲突的现实性：所有权与控制权分离现代公司的投资者和经理人存在委托代理关系（信息非对称）现代公司投资者和经理人利益冲突的可能性：理性的投资者

3、和经理人将追求个人利益最大化2021/7/137代理问题和代理成本JensenandMeckling（1976）把投资者所面临的确保所提供的资金不被经理人掠夺和浪费在无吸引力项目上的困难称为“代理问题”（AgencyProblem）。代理成本（AgencyCost）：投资者（委托人）与经理人（代理人）之间的利益冲突产生的交易成本。2021/7/138代理问题的实质：信息的非对称信息知情者（Informed）成为代理人（Agent）例如：经理人熟悉企业的实际经营状况成为代理人信息不知情者成为委托人（Principal）例如：企业的投资人（股东）由于缺乏对企业经营管理

4、实际状况的信息，于是成为委托人代理问题2021/7/139两种不同的信息非对称情形事前的信息非对称---逆向选择（AdverseSelection）投资人在雇佣经理人之前并不了解申请人的实际能力（签约前）事后的信息非对称---道德风险（MoralHazard）受雇的经理人是否为投资人的利益努力工作（签约后）2021/7/1310为自己支付过高的薪金在职消费（豪华的办公室、公司的飞机等）工作中的偷懒行为自我交易（self-dealing）盗窃和侵占公司财产为扩张规模而进行低效率的投资代理成本的表现形式2021/7/1311公司治理机制公司治理的目标是解决代理问题，或

5、者说降低股东与经理人之间的代理成本。公司治理机制是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。（钱颖一）2021/7/1312公司治理机制内部治理机制：激励合约设计（股权激励）董事会（外部董事）大股东治理债务融资等2021/7/1313公司治理机制外部治理机制法律制度（责任追究）公司控制权市场经理人市场（声誉市场）代理权争夺外部审计2021/7/1314世界上几种主要的公司治理模式英

6、美外部监控型的模式德国、日本内部监控型的公司治理模式东亚家族控制模式转轨经济中的公司治理2021/7/1315我国上市公司治理的特殊性股权结构集中第一大股东平均持股比例高达44.86%，而第二大股东平均持股比例仅为8.22%国有企业占主体，国有股权虚置，政府一身二任(既是社会行政管理者又是企业财产所有者)股权分置新三会(股东大会,董事会,监事会)和老三会(党委会,职代会,工会)交叠2021/7/1316股东大会董事会经理监事会公司职工(工会)选举选举聘任选举监督监督党组织信息不对称多层次的委托代理问题2021/7/1317我国上市公司治理现状董事会难以真正发挥作用

7、，监事会形同虚设既有对公司过度干预的情况，也有对内部人无人监督的现象激励制度尚未建立公司控制权市场仍未形成经理人市场空缺,行政任免仍占绝对地位银行对企业内部人的约束缺乏力量法制不够健全2021/7/1318案例陆家豪事件追究董事注意义务的典型案例2021/7/1319董事的义务受托义务注意义务忠实义务禁止自我交易禁止竞业禁止收受贿赂禁止侵占和擅自处理公司财产2021/7/1320追究董事注意义务的典型案例陆家豪事件未能履行注意义务的判定依据——董事存在疏忽过失——公司与股东受到损失——过失与损失之间存在因果关系2021/7/1321陆家豪事件——未尽注意义务陆家豪

8、辩称：——