公司治理之股权集中委托代理问题.ppt

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1、一、现代公司委托代理问题的演变二、大股东的公司治理作用与小股东“搭便车”三、大股东激励是什么及如何激励四、大股东激励的实证分析五、结论第二讲：公司治理之股权集中委托代理问题1问题的讨论重点：1、控制权收益2、超控制权收益2一、现代公司委托代理问题的演变1、Berle和Means(1932)范式的企业解决“管理者—所有者”形式的代理问题。激励合同是一种可能的解决方法。2、股权高度集中的企业：“大股东－小股东”之间的代理问题。3一、现代公司委托代理问题的演变大量研究已经表明，大部分国家和地区的上市公司都具有集中的所有权结构。LLSV19

2、98年的研究表明，在全世界45个国家和地区的最大10家公司中，前3位大股东持股比例和的平均数高达46%，中位数高达45%。从法系渊源来看，最大10家公司中前3位大股东持股比例和的平均数从低到高依次为：德国大陆法系、北欧大陆法系、英美法系以及法国大陆法系，分别是34%、37%、43%和54%。4世界上45个国家和地区的最大10家公司的前3位股东持股比例和列表国家(地区)C3平均数C3中位数英美法系（澳大利亚、加拿大、中国香港、印度、爱尔兰、以色列、马来西亚、新西兰、尼日利亚、巴基斯坦、新加坡、南非、斯里兰卡、泰国、英国、美国、津巴布韦

3、）43%42%法国大陆法系（阿根廷、比利时、巴西、智利、哥伦比亚、埃及、法国、希腊、印度尼西亚、意大利、墨西哥、荷兰、秘鲁、菲律宾、葡萄牙、西班牙、土耳其、委内瑞拉）54%55%德国大陆法系（奥地利、德国、日本、韩国、瑞士、台湾)34%33%北欧大陆法系（丹麦、芬兰、挪威、瑞典）37%33%合计46%45%5这些文献表明：第一，现代公司的所有权结构完全不同于Berle和Means(1932)所提出并被广泛接受的“贝利米恩斯命题”。第二，控制性股东的控制权超过其现金流量权，因而存在所有权与控制权的分离，但这并不是贝利和米恩斯所说的“两

4、权分离”。控制性股东对经理有很好的监督作用，并且往往发生大股东侵蚀小股东利益的情形。第三，金融机构控制企业的情形较少。因此，Shleifer和Vishny(1997)认为“股份持有的高度集中和占有的控制性所有权看起来是整个世界的规则”。由于大股东的存在，代理问题慢慢地发生了转变。6二、大股东在公司治理中的作用与小股东“搭便车”1、积极作用2、消极作用德国：持有大宗股票的银行改善了德国公司的业绩（GortonandSchimd，1996）日本：大股东减少了日本经理的可以自由支配的花费，如广告、研发以及娱乐费用等。（YafehandYo

5、sha，1996)美国：好的监督可以增加企业的产出以及公司价值，大的外部股东增加了企业被接管的可能性（Huddat，1993，Shivdasani，1993)中国：对于不同性质的公司，第一大股东的变更带来的影响基本上都是正面的。（徐晓东、陈小悦，2003）放水养鱼：大股东基于可从公司获得更多利益考虑而对公司的支持行为或者说是向公司输送利益的行为7积极作用（1）直接控制施加直接影响（2）向管理层施加压力以间接影响（3）替换经理层等管理人员（4）制定公司章程的相关条款8关于大股东侵害小股东利益所产生的代理问题的研究，是从上世纪80年代初

6、陆续出现的对公司控制权溢价的研究中延伸而来的（刘少波，2007）。在相关研究中，大股东对小股东侵害的产生，基于两个前提：一是大股东为谋求自身利益的最大化具有侵害小股东的天性，二是大股东因掌握控股权而对公司具有控制权。大股东侵害小股东利益的方式是利用对公司的控制权谋求收益具体包括挪用或占用公司资金、利用关联交易将公司资源转移到自己旗下公司、为自己旗下公司提供担保等。消极作用9小股东“搭便车”Freerider搭便车”的通常含义是指，每个消费者有激励去享受由他人提供的公共品，而不愿意支付规定的价格。公司治理中的监督就是一种公共品，其“搭

7、便车”是指大股东对公司经营者进行了监督，承担了所有的监督成本，而经营改善的收益增量却由所有的股东按其股份份额进行分享。10过程型行为激励模式（期望理论）三、大股东激励是什么及如何激励11三、大股东激励是什么及如何激励大股东激励的内涵指在公司治理中激励主体（企业）运用以控制权收益为载体的多种激励手段激励大股东在公司治理中发挥积极作用，并与其它利益相关者所形成的相互作用、相互制约的进而实现公司利益最大化的机制。12三、大股东激励是什么及如何激励大股东监督与小股东“搭便车”的一个博弈模型大股东不侵占且全力监督时大小股东的行为分析由于大股东

8、的监督具有公共品的特征，如果公司把监督转交给和企业不相关的第三方，其监督成本为C,那么，公司所有的股东按照其股份份额承担相应的监督费用。在没有“搭便车”情形下，大股东少承担(1-α)C的成本。因此，更有利于激励大股东进行监督。所以，由