【5A文】股权激励相关问题.ppt

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1、股权激励相关问题股权激励实施背景•修订后《公司法》、《证券法》在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期间转让股票等方面均有所突破，从根本上消除了上市公司实施股权激励的法律障碍•《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》中明确指出，上市公司要探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性•股权分制改革工作向纵深推进，进一步增强了证券市场的有效性，为上市公司实施股权激励构筑良好的市场基础•2005年12月31日证监会颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》

2、股权激励相关法规•人大：《公司法》、《证券法》•证监会：《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露规范问答2号》涉及中高层管理人员激励基金的提取《股权激励有关事项备忘录》•国资委：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》•财政部、税务总局：《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》《企业会计准则第11号-股份支付》出台《关于〈公司法〉实施后有关企业财务处理问题的通知》《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有

3、关问题的通知》《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（针对限制性股票）股权激励含义股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。非流通股股东股东价值内部经营者流通股股东通过向管理层或者核心员工让渡部分公司股权的形式，使企业人力资本获取一定的剩余索取权，从而能够以股东的身份参与企业经营、分享利润、承担风险、勤勉尽责地为公司的长期发展服务。上交所深交所主板中小板创业板股票期权5020441限制性股票12761期权+限制性股票0020合计6227522其中：国有

4、控股231750民营控股3910472股权激励实施情况截至2010年5月31日情况2010年中小板备案情况2010年，共有30家公司进行股权激励备案，18家公司已备案通过，12家公司正在备案过程中。正在备案的12家公司：近期报备的有10家；另外2家，一家因为业绩指标合理性问题、一家存在激励对象敏感期大量买入股票的问题。实施股权激励基本条件上市公司：激励计划符合法律法规、有利于持续发展、不得损害上市公司利益。上市公司不得存在：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；高管：诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。中介机构：诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。信息披露和二级市场要求。激励对象•激励对象范围：上市公司高管和核心技术人员受限群体：独立董事、监事、在其他公司参加股权激励计划的、违法违规人员不能成为激励对象；持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象（除非上股东大会、非关联股东表决）•激励对象获授情况披露：公司对外披露股权激励计划草案时，除预留部分外，激励对象为董事、高

6、管人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过证券交易所网站披露其姓名、职务•激励对象合理性说明：上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性股权激励的数量•上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%•非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%•公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留

7、比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。激励计划考核指标上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。1、业绩考核指标业绩指标不低于历史水平（每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率）。净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。鼓励使用市值和行业比较指标。激励计划考核指标2、其他指标：例如年度考核合格、是否存在违规等3、2010年中小板公司情况：通过备

8、案的18家激励方案，17家采用净利润和净资产收益率作为业绩指标，只有1家商业销售企业采用净利润和销售收入作为业绩指标。股权激励方式1、股票来源：定向增发和回购1）定向增发：提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。2）回购：杜绝内幕交易、股价操作等行为。回购的激励股票应在一年内授予激励对象。不得超过本公司已发行股份总额的5%。（上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其