【5A文】私募融资法律服务流程.ppt

《【5A文】私募融资法律服务流程.ppt》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、序号步骤工作内容律师说明一前期推介阶段协助融资方进行前期项目策划推介和谈判工作1签订顾问合同委托方与律师事务所就本次私募事项签订顾问合同，约定服务内容、权利义务。律师工作范围根据《法律服务合同》/《顾问合同》确定。涉及的文件：1．《财务顾问协议》样本12．《法律服务合同》样本22确定具体项目根据客户委托，确定需吸引资金的目标公司。律师协助确定私募总体思路，包括但不限于：目标公司的确定、资金规模、私募方式、资金进入方式等。3收集基础材料根据本次私募需要，收集整理目标公司基础材料，包括但不限于：工商登记资料、人员资料、财务资料、经营资料、税务资料、固定资产和无形资产

2、资料等。律师收集基础性材料，为制作《项目简介》做准备。4商业模式构建根据目标公司情况、行业发展形势以及律师对资本市场需求的把握，协助委托方构建未来融资后公司的商业模式。律师协助收集和分析行业资料，对公司未来的商业发展方向提出调整、完善建议，以利于本次私募的需求。北京大成律师事务所·私募服务流程1声明：本私募融资法律服务基本流程及所附文件是李寿双律师整理并提供，仅供大成律师事务所律师在工作中使用。请各位律师对外予以保密，并尊重提供人的著作权，勿将本文件上网或公开传播。本私募融资法律服务基本流程仅为示例文本，需根据实际情况调整。本私募融资法律服务基本流程不应被视为对

3、任何事实或情况的法律意见。欢迎各位律师提出修改意见并完善本私募融资法律服务基本流程及所附文件。私募融资法律服务基本流程表（为国内目标公司提供私募专项法律服务，吸收国外战略投资人资金入股）5形成项目简介根据本次私募需要，形成《项目简介》，包括但不限于：政策环境、行业概况、目标公司情况、财务预测、对投资人的要求等。律师根据顾问合同有关要求，制作WORD或幻灯演示等项目简介文稿。6筛选投资人根据本次私募需要，收集意向投资人情况，确定一至几家适格投资人。律师协助委托方筛选确定投资人。7签订保密协议项目正式推介前，项目所涉合同各方签订《保密协议》，包括担不限于：文本保密、

4、信息保密、行为保密、保密责任等。律师撰写并协助签署《保密协议》。涉及的文件《保密协议》样本38项目推介对适格投资人进行项目推介，包括但不限于：项目简介讲解、实地考察、资料沟通等。律师协助进行项目讲解、解答本次私募疑问。9初步谈判根据投资人投资意向和目标公司需求，与投资人进行初步谈判，确定投资要点。律师协助委托方进行商务谈判。二项目调查阶段在与投资人达成投资意向后，由投资人对目标企业及项目情况进行详尽调查，被投资方予以配合。投资人律师负责法律尽职调查，被投资人律师予以配合。10签订框架协议根据尽职调查情况，签约各方进行接洽，形成有关投资的《框架协议》，确定：私募金

5、额、股权比例、管理层安排、投资标的、资金用途、商业条款、完成时间、违约责任等事项（《框架协议》具有法律效力）。根据前期有关情况，律师起草/审核《框架协议》。涉及的文件《框架协议》（TermSheet）样本411法律尽职调查根据各方谈判情况、意向书要求，律师对目标公司进行尽职调查，深入了解与本次私募相关的目标公司全部资料。律师向目标公司出具对目标公司的《尽职调查报告》，可以据项目情况出具尽职调查的《法律意见书》。涉及的文件《尽职调查清单》样本512财务尽职调查由财务中介机构进行。律师协助委托方聘请会计师事务所对目标公司进行财务尽职调查，出具《尽职调查报告》/《审北

6、京大成律师事务所·私募服务流程2计报告》。13实质性洽谈为正式合同的签订，协商实质性条款。与投资方律师，承销商律师（若有），投资公司律师，以及其他中介人员持续接洽，沟通合同条款，并且回答他们有关在中国法律下项目运作的全部必要问题。三公司重组阶段根据双方谈定的投资结构和交易结构，具体设立境外公司、外商独资企业或合资企业等，建立必要的公司结构。同时，可能根据目标企业的情况，对目标企业进行重组。律师讨论并确定交易结构和投资结构，并协助实施和建立公司结构。14审批登记如果是自然人，需按照国家外汇管理局的75号文和106号文的规定，办理《境内居民境外投资登记》。如果是法人

7、，需同时办理商务部境外开办企业的审批登记和外汇管理登记。律师协助被投资人准备相关文件。15设立特殊目的公司委托具有法律资质的代理公司（RegisteredAgency）设立特殊目的公司律师协助被投资人准备相关文件。16公司重组通过股权置换，或过桥资金收购，完成境外公司与境内公司之间的重组，实现境外公司对境内公司的控股。律师起草/审核《股权转让合同》或类似文本，设计确定条款细节，协助签约。涉及的文件《股权转让协议》（ShareTransferAgreement）如采取协议控制结构，需要先由作为融资平台的境外公司在境内注册外商独资企业（WFOE），然后再由外商独资企

8、业和内资企业签订一系列的